大多數(shù)的公司CEO和法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控官們都曾經(jīng)或多或少的曾經(jīng)處理過員工涉嫌舞弊的案件：涉及報(bào)銷、市場促銷費(fèi)用、經(jīng)銷商、供應(yīng)商、不當(dāng)競爭、偷竊商業(yè)秘密等五花八門的案件。涉案員工的作案手法從傻呆笨到高大上全有，創(chuàng)新能力讓人嘆為觀止。

只能說，不是公司太笨，只是國人太聰明。

在舞弊者面前，公司跟可憐的王寶強(qiáng)差不多：相信培養(yǎng)員工卻遭背叛，明知道有integrity問題卻還被法院判非法解雇，賠錢不說，有時(shí)被判恢復(fù)原職，遭受經(jīng)濟(jì)和精神的雙重羞辱；最后的救命稻草公安那里卻吃閉門羹，就算鱗毛鳳角，公安抓了人關(guān)進(jìn)監(jiān)獄，可是又怎么樣，舞弊案件還是層出不窮，沒有盡頭。

我關(guān)系非常好無話不說的一個(gè)老外老板曾經(jīng)問我，“Kevin,我沒有惡意，我很喜歡中國，很喜歡中國美食，喜歡中國朋友。但是是不是中國人沒有誠信？我們國家雖然也發(fā)舞弊案件，包括高級政客，但是我沒有發(fā)現(xiàn)像中國這樣多、密、不分底線、不分層級；而且最終舞弊者還得意洋洋，獲益狂多”。

因此，我這幾年在思考，到底問題的根源在哪里，有解決之道嗎？如有，解決之道在哪里？如沒，國人難道就是“無誠信”三字貼滿額頭？在國外旅行時(shí)，這種感覺特別強(qiáng)烈。

舞弊定量公式

我的這個(gè)定量公式不是我個(gè)人完全自己造出來的，當(dāng)然考慮了前輩們的研究結(jié)果，具體上有很多異同，這里不展開。

和舞弊有關(guān)的經(jīng)典理論有舞弊動(dòng)因理論：冰山理論、會(huì)計(jì)舞弊三角論、GONE理論、會(huì)計(jì)舞弊因子理論等。做內(nèi)審內(nèi)控的同事應(yīng)該會(huì)很清楚，法務(wù)合規(guī)的同事們則可百度一下就可以自己了解。沒時(shí)間看我的論述也可以，但需要有些耐心。

舞弊首先需要的是機(jī)會(huì)，可以利用并實(shí)現(xiàn)的漏洞。這不言自明。

這里情況很多，管理不善(control weakness)，職責(zé)不分(segregation of duties)，違背職責(zé)監(jiān)守自盜，相互勾結(jié)等。

大家在工作中有無數(shù)經(jīng)驗(yàn)學(xué)識可以分享。我只是撿幾個(gè)重要的點(diǎn)俯瞰視角說說。

相信內(nèi)審內(nèi)控法務(wù)合規(guī)官們做了很多很熟悉的就是設(shè)立并檢查流程、制度、政策、SOP（標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐）、建立系統(tǒng)等，這些“系統(tǒng)、工具”除了其正常業(yè)務(wù)目的，如安排生產(chǎn)銷售記錄財(cái)務(wù)做賬外，通常起了公司管理的“控制系統(tǒng)”的作用。

不要狹義的理解“控制系統(tǒng)”：“控制系統(tǒng)”可以是IT系統(tǒng)（SAP, Oracle 等），也可以不是IT系統(tǒng)，比如公司發(fā)布的審批流程、授權(quán)規(guī)定等，可以是成文的，也可以是不成文的，可以是正式的，也可以不是正式的，比如日常工作的分配、實(shí)踐和習(xí)慣做法。甚至公司的“組織結(jié)構(gòu)”，“報(bào)表”，“匯報(bào)關(guān)系”“部門分工”本身也是“控制系統(tǒng)”的一部分，法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控官們的工作也就是屬于這類。

最小的公司，比如只有一個(gè)老板的小餐飲店，老板身兼采購、銷售、生產(chǎn)、售后服務(wù)、財(cái)務(wù)（出納會(huì)計(jì)一肩挑）等所有功能，這是不需要“控制系統(tǒng)”的，雖然可能也有收銀機(jī)，老板娘可以回去查賬。

如果把小餐飲店擴(kuò)大，開始招了伙計(jì)，這時(shí)不需要正式成文的“控制系統(tǒng)”，可能伙計(jì)負(fù)責(zé)炒菜上菜洗碗，老板負(fù)責(zé)收錢采購，但是這時(shí)候已經(jīng)有了最簡單的“控制系統(tǒng)”，這就是不嚴(yán)密的職責(zé)分工：老板負(fù)責(zé)錢和采購，伙計(jì)負(fù)責(zé)服務(wù)?；蛘哒易约河H戚來做采購，老婆做財(cái)務(wù)，這樣也形成了另外一個(gè)“控制系統(tǒng)”。

大家可以把這個(gè)模型慢慢擴(kuò)展下去，如果小餐飲店變成了餐飲集團(tuán)，這時(shí)候就需要更多的人，服務(wù)更多的客戶，更多的區(qū)域，更多的業(yè)務(wù)類型等，除了內(nèi)部的問題外，外部的問題（供應(yīng)商、客戶、政府等stakeholders）也復(fù)雜起來。除了戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式和執(zhí)行外，關(guān)于人財(cái)物的“控制系統(tǒng)”也復(fù)雜起來。

跨國公司今天如此復(fù)雜的業(yè)務(wù)和“控制系統(tǒng)”實(shí)際也就是因?yàn)槿蚧瘶I(yè)務(wù)才復(fù)雜起來的，看回去幾百年前跟也跟一個(gè)人的“小餐飲店”差不多。

原始的起點(diǎn)并沒有這么復(fù)雜。

這套龐大的科層結(jié)構(gòu)系統(tǒng)幫助跨國公司在全球擴(kuò)展，相當(dāng)有效。但是，大家不要想當(dāng)然地認(rèn)為這套系統(tǒng)就是最好的，特別是從一直在很大的外資工作但是轉(zhuǎn)到了民企和國企的同事，很容易立刻有沖動(dòng)把在大外企的做法引進(jìn)民企國企去，或者把一個(gè)大外企的做法引進(jìn)到一個(gè)小外企。

很多法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控官們剛從外資到民營，總是會(huì)水土不服，主要驚詫于民營管理的簡陋，因此，總是不由自主的就想把過去的“先進(jìn)控制和管理系統(tǒng)、經(jīng)驗(yàn)”引進(jìn)民企國企，有些很有必要，很多根本就是扯淡。

大家還是需要挑戰(zhàn)一下自己的知識結(jié)構(gòu)，做之前想想這是必須的嗎？適合嗎？過去的想法有沒有錯(cuò)誤等等？現(xiàn)在大的民企國企，可以發(fā)展到今天的規(guī)模和成就，可以付的起大家比較高的工錢，總是有某些成功的因素。深刻的理解這些成功的因素，然后做更多的事情去實(shí)實(shí)在在幫助公司取得更大的成功。這樣，或許可以真的得到老板和同事的支持和欣賞。當(dāng)然，繼續(xù)享受外企的“幸?！鄙钗磭L不可。

作為打工仔，我們是職業(yè)經(jīng)理人，當(dāng)然需要去證明自己的價(jià)值，但是不假思索，馬腿套驢嘴，這不是個(gè)好的做法。凡事還是需要多想想為什么，三思而后行。

流程、制度、政策、SOP、規(guī)定、通知、流程改善、精益、系統(tǒng)等各種工具都是為了更加精細(xì)化的管理，對減少舞弊機(jī)會(huì)提高業(yè)績還是有好處的。很多內(nèi)審內(nèi)控的同事主要都是從process audit/ process control 的角度來看是否有controlweakness，法務(wù)合規(guī)官們則花無數(shù)時(shí)間在事前審批“避免風(fēng)險(xiǎn)”。

這非常重要，沒有漏洞就沒有舞弊機(jī)會(huì)。也確實(shí)幫公司避免或者減少了風(fēng)險(xiǎn)。

1.公司的第一要?jiǎng)?wù)是做生意，不是“控制系統(tǒng)”?？刂七^多的生意通常起不來，因?yàn)闆]有風(fēng)險(xiǎn)就沒有利潤。

2.“控制系統(tǒng)”太強(qiáng)的公司通?！翱刂泣c(diǎn)”就成為公司運(yùn)營的堵塞點(diǎn)。

3.任何看起來“完美”的系統(tǒng)都會(huì)被破解，特別是國內(nèi)。國人太聰明，太會(huì)鉆漏洞，我見過國人鉆漏洞的方法千奇百怪，百花齊放，創(chuàng)新精神、手法、行動(dòng)能力絕對超一流，鉆漏洞的方法從簡單粗暴到高科技創(chuàng)新全有，實(shí)用性極強(qiáng)，成本很低。有心舞弊的，只要挖空心思盯準(zhǔn)“完美”系統(tǒng)的一點(diǎn)，總還是有機(jī)會(huì)的，而防御的人（如內(nèi)審內(nèi)控法務(wù)合規(guī)官們）設(shè)計(jì)系統(tǒng)要考慮全局，難免會(huì)有疏漏，想破系統(tǒng)的人只要定準(zhǔn)一點(diǎn)就可以了，因此，通常系統(tǒng)比較高級的，舞弊人員的作案手法也會(huì)比較高級，“道高一寸，魔高一尺”。

4.任何的“控制系統(tǒng)”的設(shè)計(jì)很重要的前提和基石是職責(zé)分離（segregation of duties），因此，最簡單的破解方法就是相互勾結(jié)，一勾結(jié)，系統(tǒng)的控制也就名存實(shí)亡。因此，大家會(huì)觀察到很多的窩案高發(fā)。

5.所有的“控制系統(tǒng)”從紙面到每個(gè)員工的行為之間有很大的距離。做法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控的這些專業(yè)人士包括我以前經(jīng)常就是把規(guī)定流程統(tǒng)一郵件發(fā)到所有人，最多就再做做培訓(xùn)，然后就結(jié)束了。這種做法有很多危害。

1. 方便做規(guī)定的人也方便將來推卸責(zé)任。你看規(guī)定我已經(jīng)做了，別人不執(zhí)行那是他們的錯(cuò)。

2.沒人手，預(yù)算不足。除了少數(shù)豪門公司外，大部分同事都是這種狀態(tài)。

3. 沒經(jīng)驗(yàn)、沒時(shí)間、少麻煩：做一線的違規(guī)審計(jì)調(diào)查取證處理具體的違規(guī)案件是個(gè)很耗時(shí)間很煩很累的活。在辦公室里做做事前審批雖然加班很多事情很煩，但是總比事后出事處理起來簡單。

而且，因?yàn)榫仃嚬芾硪约奥殬I(yè)經(jīng)理人心態(tài)等原因，這種紙面做法還是在很多公司普遍存在。

都是同道中人，這很能理解。如果是為了應(yīng)付監(jiān)管機(jī)關(guān)，不一定贊成但理解。如果是為了真誠的管理和關(guān)心公司前途的目的，那就要小心了。

1.過高的標(biāo)準(zhǔn)在實(shí)踐中完全無法執(zhí)行，或者搞無數(shù)的例外，然后審批的人天天在忙著批這些例外，或者反正大家都不把規(guī)定當(dāng)回事，所以也不把審批的人當(dāng)回事。

2.“逼良為娼”，欺負(fù)“乖孩子”。乖孩子可能還會(huì)尊重一下規(guī)矩和法務(wù)合規(guī)內(nèi)審的人，所以乖乖的來走流程審批等等，但是他就suffer了。反而那些不守規(guī)矩的人沒事，反正沒人查，就算查到了也不能怎么樣，因?yàn)橛幸蝗f個(gè)理由來說明這個(gè)“高標(biāo)準(zhǔn)”的不合理和為什么不執(zhí)行的合理性。或者等哪天查出來后，老早到另外一家公司打工了。

3.桌面上一片祥和，但把違規(guī)的行為全部逼到桌子底下了。這是另外一種“欺騙真理的舞弊”。

很多人會(huì)說，我也沒辦法，總部規(guī)定法律規(guī)定避免風(fēng)險(xiǎn)之類的。

不會(huì)沒辦法，辦法是人想出來的。

1.降低“流程、控制和事先審批”這類“控制系統(tǒng)”的標(biāo)準(zhǔn)：把各種法律、控制、流程等限制分為“紅線”“黃線”“綠線”，并公開和管理團(tuán)隊(duì)討論決定。紅線不能踩，綠線不要找我，黃線中都是有風(fēng)險(xiǎn)的，可以做，但是會(huì)有代價(jià)，我可以幫忙想辦法是否可以把黃線的事情變?yōu)榫G線但是可以達(dá)到同一業(yè)務(wù)目的，弄了好半天，沒辦法就是沒辦法，中國政府的規(guī)定很多是為了當(dāng)官的烏紗帽制定的。寧愿低標(biāo)準(zhǔn)但認(rèn)真執(zhí)行，也不要高標(biāo)準(zhǔn)但沒有人睬。這個(gè)過程會(huì)很痛苦，需要智慧和勇氣。

2.不要擔(dān)心紅線的標(biāo)準(zhǔn)劃的太低，有少數(shù)人踩了天也不會(huì)塌下來，反而標(biāo)準(zhǔn)太高了誰都不遵守天才會(huì)塌下來。

首先，你自己的天塌了，因?yàn)檎l都不把你當(dāng)回事，你是其他所有人的對立面，這份工就白打了，一點(diǎn)position power都沒，將來加薪升職好處都沒你的份；第二，出點(diǎn)問題所有人才會(huì)真正重視，這是最好的教訓(xùn)，你的工作才會(huì)順?biāo)酱ā?/p>

另外，公司的天塌了。因?yàn)楣纠锏娜搜劬﹂_始都轉(zhuǎn)向內(nèi)部，大量的時(shí)間精力都是在解決內(nèi)部沖突，內(nèi)部自己搞自己，慢慢地就忘了外部競爭是怎么回事，客戶是怎么回事，家大業(yè)大還能多折騰幾年，可是現(xiàn)在時(shí)代不同了，說不定明天就轟然倒下。

最最重要的是過于“完美”的控制系統(tǒng)，會(huì)壓制人的ownership（責(zé)任感）和敬業(yè)度。

沒有人會(huì)愿意在一個(gè)控制氣氛濃烈的公司工作，就算為了生存所迫（大家都有老婆兒子家庭要養(yǎng)）先工作了，敬業(yè)度也會(huì)是大問題，而人的ownership和敬業(yè)度才是所有生意的基石。

舉個(gè)簡單的例子，在一個(gè)審批流程很繁瑣的公司里，做個(gè)事情都要協(xié)調(diào)無數(shù)人，要得到無數(shù)人的審批同意，很多人多碰幾次壁就會(huì)想算了，能不辦就不辦，能少辦就少半，反正辦成了也沒有多大功勞，或者就算有功勞，被其他部門投訴，貢獻(xiàn)不成反而惹了一身騷，何必呢。

很多人無所事事的公司里，最容易找點(diǎn)事來做的就是看看有沒有可以撈點(diǎn)錢，讓自己的腰包鼓鼓，畢竟再苦不能苦腰包，再和別人過不去也不能和錢過不去?，F(xiàn)在的國內(nèi)，除了王健林先生，“可以經(jīng)常做點(diǎn)5個(gè)億的小投資”，誰會(huì)嫌自己的錢太多呢，而且負(fù)面情緒是很容易傳染相互看樣的。

本來是為了提高和改善控制，減少舞弊犯錯(cuò)機(jī)會(huì)的控制系統(tǒng)，最后反而提高了舞弊者的利益（動(dòng)機(jī)），相互看樣，降低了突破“道德底線”的難度。

沒有人會(huì)是天生壞人就只是想舞弊的，想舞弊的人突破自己道德底線是有相當(dāng)難度的需要時(shí)間的（所以新員工馬上舞弊的很少），因此，減少定量公式中“機(jī)會(huì)”的措施，有可能是造成定量公式中“利益（動(dòng)機(jī)），“榜樣”，“道德”這三個(gè)因素問題大幅度攀升的罪魁禍?zhǔn)?，如果隨著時(shí)間的推移，這些負(fù)面被固化，形成這個(gè)公司的“習(xí)慣”，那就基本意味著這個(gè)公司完了（大家應(yīng)該都很理解改變“習(xí)慣”的困難和難度），最終垮掉只是時(shí)間和運(yùn)氣問題。

外資企業(yè)特別是大的公司，因?yàn)榭偛拷y(tǒng)一管理的原因，加上家大業(yè)大有錢，是很愿意從業(yè)務(wù)需要的角度論證各種控制系統(tǒng)的引進(jìn)改良的必要，以及付大價(jià)錢請各種高大上的consultants孜孜不倦地投資建立各種各樣的“控制系統(tǒng)”。相信大家工作中會(huì)參加無數(shù)這類的會(huì)議。

這些“控制系統(tǒng)”剛開始很多是蠻有成效的（否則投資決策很難通過），但可能是業(yè)務(wù)變化、管理層變化的原因，也可能是舞弊的原因，慢慢的也變得千瘡百孔，支離破碎，然后投資修補(bǔ)建立改善更多的系統(tǒng)，然后開始蠻有成效，然后繼續(xù)慢慢的也變得千瘡百孔，支離破碎。

原因很簡單，所有的“控制系統(tǒng)”有本身自我路徑依賴的傾向，固化現(xiàn)有的做法。有些“控制系統(tǒng)”更改很容易，有些就很難。

如果大家在一個(gè)管理措施及其完善，看起來都很完美的公司工作不要沾沾自喜，這些公司管理很完善，工作環(huán)境很人性化，待遇也很舒服，但是某些公司很可能是處于“死亡陷阱”之中。

舉個(gè)例子，很多跨國公司矩陣管理（垂直匯報(bào)、雙重匯報(bào)）是最重要的的“控制系統(tǒng)”的一部分。

這個(gè)矩陣管理當(dāng)然對做法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控的人來講很舒服，因?yàn)榉▌?wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控的人經(jīng)常是說一不二的，業(yè)務(wù)的同事也起碼要對法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控的人恭恭敬敬。但是如果跳出法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控的位置，從第三方俯瞰的角度，很多這類的公司實(shí)際上是“碎片化”管理，在管理上已經(jīng)是屬于接近“死亡線”。

為什么我說有些公司是“碎片化”管理，處于“死亡線”呢？

舉個(gè)例子，我見過有個(gè)在中國每年數(shù)百億美元銷售額的跨國大公司，全球和中國業(yè)務(wù)非常非常大，但中國區(qū)的CEO只是個(gè)超級銷售總監(jiān)而已，從匯報(bào)線上看，財(cái)務(wù)人事法務(wù)合規(guī)質(zhì)量控制這類功能一般都是垂直匯報(bào)的不說，研發(fā)功能一般放國外，放國內(nèi)的話也一般是垂直報(bào)告，訂單中心客服生產(chǎn)采購物流這些功能也是每個(gè)都垂直匯報(bào)的，甚至和銷售直接相關(guān)的經(jīng)銷商管理，marketing也是垂直匯報(bào)的，因此，中國區(qū)CEO從權(quán)力上只管了銷售隊(duì)伍（一線的銷售人員，然后主管，經(jīng)理，總監(jiān)等等），在多數(shù)跨國公司中，匯報(bào)線就決定了誰是你的老板，誰決定你的工資、績效、獎(jiǎng)金、晉升、培訓(xùn)、職業(yè)前景等。

因此，雖然其他部門還是會(huì)很尊重中國區(qū)CEO，因?yàn)楫吘故谴罄习?，但在日常工作中，如事情的輕重緩急，做完事情的評價(jià)并不掌握在CEO手里，CEO只能運(yùn)用自己的影響力去影響其他匯報(bào)線的peer，其他匯報(bào)線也有自己5000km外總部的老板，他們的agenda和觀點(diǎn)可能和CEO并不同，因此，CEO在事情上需要協(xié)調(diào)沖突管理不同關(guān)系的能力就需要非常非常強(qiáng)，弱一點(diǎn)，這個(gè)公司基本就是群龍無首，大家都混日子。在CEO這個(gè)層級都這樣，下面到中層和底層的就更不用說了，做成個(gè)事情要“跑斷腿，說破嘴”，最終也慢慢變成混日子，當(dāng)然，有的團(tuán)隊(duì)的老板能力強(qiáng)一些，做事的就多一些，能力弱一些的，那個(gè)團(tuán)隊(duì)的老板自己也在混日子。上行下效，最后就蔚藍(lán)成風(fēng)了。

就算是中國CEO掌握實(shí)權(quán)的，也要看這個(gè)CEO的能力用心（很多來個(gè)2-3年就要離開了，因此，短期業(yè)績是最重要的）。

麻煩的是，當(dāng)公司業(yè)務(wù)不行的時(shí)候，很多公司的第一反應(yīng)是加強(qiáng)內(nèi)部溝通，“控制系統(tǒng)”有問題，所以加強(qiáng)溝通，加強(qiáng)控制，優(yōu)化流程系統(tǒng)等一系列關(guān)注內(nèi)部事情的動(dòng)作就出來，然后淡忘了外部客戶的需求和競爭環(huán)境，就算有些人想改變，但是要推動(dòng)這么大的系統(tǒng)改變也很難。

同理，中國業(yè)務(wù)越不好的公司，就越容易產(chǎn)生國外總部以及中國總部加強(qiáng)“控制系統(tǒng)”，越容易形成“碎片化”管理的公司，然后路徑自我加強(qiáng)。這簡直是跨國公司的標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)作。

這種公司因?yàn)樵跉v史積累，進(jìn)入門檻，品牌市場產(chǎn)品等有先發(fā)優(yōu)勢，競爭對手還在成長中，沒有起來，所以今天仍然很舒服，但是隨著時(shí)間的推移，強(qiáng)大的競爭對手起來后，如果再加上外部環(huán)境轉(zhuǎn)變運(yùn)氣不好，這類公司垮掉的速度比誰多快。 

再額外拓展開，多聊一會(huì)兒，我聽到很多關(guān)于這類死亡案件后，聽到的很多關(guān)于營商環(huán)境差，競爭對手太下流過份我們有節(jié)操之類，這確實(shí)可能是原因之一。

但是，一個(gè)公司的死亡就像人的死亡一樣，除了天災(zāi)等外來事故外，死亡的原因主要就是內(nèi)部，而內(nèi)部的舞弊就是其中一大原因。 

以前利潤好，the profit covers the shit。

但是等到競爭激烈，業(yè)務(wù)不景氣，公司下滑，人人都想在船沉之前撈一把，墻倒眾人推，再好的公司也淌不住，離死亡也就一步之遙。不信大家查查，最近幾年有多少的跨國公司在中國的業(yè)務(wù)垮掉。Nokia，百事可樂，KFC，GE lighting等被賣掉的故事如果拋開一些純粹業(yè)務(wù)的事情，大概都是這類路數(shù)。

首先，非常明白大家都不容易。分享的那么多，能幫助多少，也就只能看看大家各自所處的位置、老板、公司、行業(yè)等等，自己領(lǐng)悟自己看自己掌握尺度，且行且珍惜。同行多分享交流多抱團(tuán)取暖。

其次，法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控的同事們在看舞弊問題的時(shí)候，要綜合的去看，要小心控制自己的“流程控制風(fēng)險(xiǎn)”沖動(dòng)，這是藥，但不是萬能藥，吃多了同一種藥，副作用很大，我自己個(gè)人觀點(diǎn)，大公司要吃的是瀉藥，小公司可以根據(jù)情況看，做些補(bǔ)藥。

最后，法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控官們需要走出自己的舒適區(qū)，走出唯“流程控制風(fēng)險(xiǎn)”論，走出法務(wù)合規(guī)內(nèi)審內(nèi)控區(qū)看更多的業(yè)務(wù)，走出外企看看民企國企創(chuàng)業(yè)，看看更廣闊的領(lǐng)域和天地。畢竟，提高自己的綜合實(shí)力水平，選擇掌握在自己手里，在哪里都可以吃的香。這個(gè)世界沒有完美的東西，每個(gè)選擇都必然帶著代價(jià)，需要自己去衡量。