1.私募股權(quán)融資進(jìn)入階段

私募股權(quán)投資基金對于項(xiàng)目的甄選非常嚴(yán)格，因此如果企業(yè)僅需要百萬元人民幣級別的融資，不需要尋求基金的股權(quán)投資，尋求個(gè)人借貸、個(gè)人天使投資、銀行貸款、高息借款等會(huì)更好一些。

服務(wù)型企業(yè)在成長到100人左右規(guī)模，1000萬以上年收入，微利或者接近打平的狀態(tài)，比較合適做首輪股權(quán)融資。

制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超過500萬元以后，比較合適安排首輪股權(quán)融資。

這些節(jié)點(diǎn)與企業(yè)融資估值有關(guān)，如果企業(yè)沒有成長到這個(gè)階段，私募融資時(shí)企業(yè)的估值就上不去，基金會(huì)因?yàn)榻灰滓?guī)模太小而喪失投資的興趣。

2.私募股權(quán)投資基金與企業(yè)的接洽

在中國，絕大多數(shù)私募交易談判的發(fā)起來自于私募股權(quán)投資或基金朋友的推介以及中介機(jī)構(gòu)的推銷。

中國經(jīng)濟(jì)周期性特點(diǎn)非常明顯，在不同的經(jīng)濟(jì)周期下，企業(yè)尋求基金、基金追逐企業(yè)的現(xiàn)象總是周而復(fù)始地循環(huán)。一般而言，在經(jīng)濟(jì)景氣階段，一家好企業(yè)往往同時(shí)被多家基金追求，特別是在新能源、醫(yī)藥、環(huán)保、教育、連鎖等領(lǐng)域，只要企業(yè)有私募意愿，企業(yè)素質(zhì)不是太差，基金往往聞風(fēng)而動(dòng)。

在中國當(dāng)前國情下，專業(yè)的投資顧問和執(zhí)業(yè)律師在企業(yè)與私募股權(quán)投資基金的接洽中發(fā)揮著重要作用。私募基金對于投資顧問、律師的推薦與意見是相當(dāng)重視的，對于投資顧問和律師推介的企業(yè)，基金一般至少會(huì)前往考察。這是因?yàn)橥顿Y顧問和律師往往比較清楚企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)與法律風(fēng)險(xiǎn)，私募基金在判斷企業(yè)的經(jīng)濟(jì)前景時(shí)往往要征詢相關(guān)意見。

3.導(dǎo)致私募股權(quán)融資談判破裂的原因

比較常見有以下幾條：

第一，企業(yè)家過于情感化，對企業(yè)的內(nèi)在估值判斷不夠客觀，過分高出市場公允價(jià)格。但是，基金的投資遵循嚴(yán)格的價(jià)值規(guī)律，特別是經(jīng)過金融風(fēng)暴的洗禮以后，對于企業(yè)的估值沒有企業(yè)家那么浮躁。雙方如果在企業(yè)價(jià)值判斷上的差距過大，交易很難談成。

第二，行業(yè)有政策風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)務(wù)依賴于具體幾個(gè)人脈、技術(shù)太高深或者商業(yè)模式太復(fù)雜。偉大的生意總是簡單的，基金傾向于選擇從市場競爭中殺出來的簡單生意，行業(yè)土一點(diǎn)、傳統(tǒng)一點(diǎn)的并沒有關(guān)系。

第三，企業(yè)融資時(shí)機(jī)不對，企業(yè)過于缺錢的樣子嚇到了基金?；鹩肋h(yuǎn)錦上添花，而不會(huì)雪中送炭。

第四，企業(yè)拿了錢以后要進(jìn)入一個(gè)新行業(yè)或者新領(lǐng)域。有些企業(yè)家在主業(yè)上已經(jīng)非常成功，但是突然心血來潮要進(jìn)入自己從來沒玩過的一個(gè)新領(lǐng)域，因此就通過私募找錢來玩這些項(xiàng)目。這種玩法不容易成功，基金希望企業(yè)家專注，心思太活的企業(yè)家基金比較害怕。

4.簽署保密協(xié)議僅僅是起點(diǎn)

多數(shù)情況下，簽署的保密協(xié)議以使用基金的版本為主，在把握保密協(xié)議的利益上，一般堅(jiān)持以下要點(diǎn)：

第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上。

第二，凡是企業(yè)提交的標(biāo)明“商業(yè)秘密”字樣的企業(yè)文件，都應(yīng)當(dāng)進(jìn)入保密范圍，但保密信息不包括公知領(lǐng)域的信息。

第三，保密人員的范圍往往擴(kuò)大到基金的顧問（包括其聘請的律師）、雇員及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

5.企業(yè)是否請專職融資財(cái)務(wù)顧問

融資財(cái)務(wù)顧問最關(guān)鍵的作用是估值。如果企業(yè)自我感覺對資本市場比較陌生，請較有名氣的融資顧問的確有助于提高私募成功率，企業(yè)為此支付融資傭金還是物有所值。

6.關(guān)于支付傭金

企業(yè)在私募成功在望時(shí)，經(jīng)常會(huì)被私募投資者暗示或明示要支付給這個(gè)項(xiàng)目上出過力的人傭金，企業(yè)多數(shù)感到困惑。

私募交易就像婚姻，一開始認(rèn)識(shí)要有緣分，但是最終能夠牽手是要克服千難萬險(xiǎn)的。由于業(yè)內(nèi)慣例是基金作為投資人一般不會(huì)支付任何傭金，如果此次交易沒有請財(cái)務(wù)顧問，企業(yè)在交易成功后對此次交易貢獻(xiàn)較大的人或者公司支付2-3%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點(diǎn)：

第一，要絕對避免支付給交易對方的工作人員——基金的投資經(jīng)理，這會(huì)被定性為“商業(yè)賄賂”，屬于不能碰的高壓線。

第二，建議將傭金條款寫進(jìn)投資協(xié)議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額，羊毛出在羊身上，企業(yè)未經(jīng)過投資人同意支出這筆金額，理論上損害投資人的利益。

7.關(guān)于融資顧問

私募交易的專業(yè)性與復(fù)雜程度超越了95%以上民營企業(yè)家的知識(shí)范疇與能力范圍。企業(yè)家如果不請融資顧問自行與私募股權(quán)投資基金商洽融資事宜，除非該企業(yè)家是投資銀行家出身，否則是對企業(yè)與全體股東的極端不負(fù)責(zé)任。

一般而言，企業(yè)在簽署保密協(xié)議前后，就應(yīng)當(dāng)請融資和法律顧問介入。

8.關(guān)于盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是一個(gè)企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會(huì)做三種盡職調(diào)查：

第一，行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查

找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況。如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心。技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

第二，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

要求企業(yè)提供詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表，有時(shí)會(huì)派駐會(huì)計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。

第三，法律盡職調(diào)查

基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)員工、對外投資、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件。

為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般在融資顧問指導(dǎo)下由企業(yè)律師來完成問卷填寫。

9.關(guān)于企業(yè)估值的依據(jù)

企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進(jìn)行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個(gè)門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標(biāo)準(zhǔn)，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的。

估值方法：市盈率法與橫向比較法

市盈率法：對于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個(gè)折扣，是主流的估值方式。

市盈率法有時(shí)候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因?yàn)槊衿笤谖账侥纪顿Y以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財(cái)務(wù)手段（比如做高費(fèi)用）降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法。

橫向比較法：將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時(shí)的估值進(jìn)行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

10.簽署投資意向書并不意味著大功告成

雙方在企業(yè)估值與融資額達(dá)成一致后，就可以簽署投資意向書，總結(jié)一下談判成果，為下一階段的詳細(xì)調(diào)查與投資協(xié)議談判作準(zhǔn)備。

投資意向書其實(shí)只是一個(gè)泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨(dú)家鎖定期條款以外，其余均無約束力。簽署投資意向書是為了給談判企業(yè)一顆定心丸，使得其至少在獨(dú)家鎖定期內(nèi)（一般為2個(gè)月）不再去繼續(xù)尋找白馬王子，專心與該基金獨(dú)家談判。簽署投資意向書以后，基金仍然可能以各種理由隨時(shí)推翻交易，投資意向書獲得簽署但最終交易流產(chǎn)的案例比比皆是。