一、綠地集團如何通過股權設計與重組來完成借殼上市？

綠地董事長張玉良首先成立一家注資10萬的上海格林蘭投資管理有限公司，該有限公司由張任法定代表人，由43名綠地管理層股東組成。隨后，又成立32個有限合伙企業(yè)，每一家有限合伙企業(yè)都引入格林蘭投資作為唯一的普通合伙人，格林蘭投資向每個有限合伙企業(yè)象征性出資1000元，共計3.2萬元。最后，將前面的32個有限合伙企業(yè)和一個有限公司作為普通合伙嵌套進一個大有限合伙企業(yè)——上海格林蘭投資，在這一大有限合伙企業(yè)中，出資10萬的格林蘭投資管理有限公司是唯一普通合伙人。因此，總出資3766.55萬元中，32個小有限合伙合計出資3759.74萬元，而格林蘭投資實際只出資6.8萬。32個小有限合伙企業(yè)的管理權都掌握在唯一的普通合伙人格林蘭投資之手。

本次重組完成之后，持股比例如下圖所示，上海國資委占股不超50%，不能對綠地集團的借殼公司金豐投資形成控制，作為獨立財務投資人的上海地產和上海城投不會介入管理經營。這樣，綠地集團管理層通過嵌套有限合伙企業(yè)形式成為占股28.83%第一大股東，使得190億巨無霸的綠地集團盡在管理層控制之中。

二、法律分析

1．法律根據

《合伙企業(yè)法》第六十七條的規(guī)定，“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式?！币虼?，在嵌套式有限合伙企業(yè)中，32個小有限合伙的管理控制權全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中。同樣，大有限合伙的管理控制權全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，這樣，綠地集團管理層通過格林蘭投資僅10萬元出資控制了190億的綠地集團。

2.法律原因

中國證監(jiān)會對職工持股會的態(tài)度是職工持股會不再具有法人資格，不能成為公司的股東；對于擬上市的公司，受理其發(fā)行申請時應要求發(fā)行人股東屬于職工持股會，并且發(fā)行人的實際控制人不屬于職工持股會。且持有綠地股權的員工已經超過未上市股份公司200個股東的限制。因此綠地要開始上市進程，首先要清理完成職工持股會。