當(dāng)事人信息

原告廣州越秀新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。組織機(jī)構(gòu)代碼：59617864－2。

法定代表人林國(guó)春，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。

委托代理人高巍，北京市中銀律師事務(wù)所律師。被

告健盛食品股份有限公司。

法定代表人顏耀軍，總經(jīng)理。

被告顏耀軍，男，1964年12月2日出生，漢族。

上述兩被告的委托代理人嚴(yán)浩，北京市金洋律師事務(wù)所律師。

審理經(jīng)過

原告廣州越秀新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱廣州越秀投資）與被告健盛食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱健盛公司）、顏耀軍合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告廣州越秀投資的委托代理人高巍到庭參加訴訟。被告健盛食品公司、顏耀軍經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱

原告廣州越秀投資訴稱：原告與被告簽訂《增資協(xié)議書》，根據(jù)該增資協(xié)議書原告向被告健盛公司投資人民幣1500萬元，認(rèn)購187.5萬股。增資協(xié)議簽訂后，原告于2012年6月26日向被告健盛公司投入增資款人民幣1500萬元，京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年6月26日出具了驗(yàn)資報(bào)告，原告成為被告健盛公司的股東。2013年6月19日，與原告同時(shí)于2012年6月對(duì)公司進(jìn)行投資的上海遠(yuǎn)瞻瑞麟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“遠(yuǎn)瞻投資”）收到公司股東之一廈門國(guó)巖投資有限公司高管戴遠(yuǎn)鈴的電話，在電話中戴遠(yuǎn)鈴向遠(yuǎn)瞻投資通報(bào)了他們獲得的關(guān)于公司的一些信息，主要是：公司控股股東及實(shí)際控制人顏耀軍，即被告顏耀軍涉及高額民間借貸，公司運(yùn)行已經(jīng)極其不正常，而且已經(jīng)有幾個(gè)月沒有給工人發(fā)工資。被告健盛公司已經(jīng)停工、被告顏耀軍欠高利貸超過人民幣2億元，被告健盛公司處在危急存亡的關(guān)頭。為應(yīng)對(duì)此事，遠(yuǎn)瞻投資立即聯(lián)系包括原告在內(nèi)的其他幾個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的負(fù)責(zé)人，提請(qǐng)被告健盛公司盡快召開臨時(shí)股東會(huì)議，并且定于2013年6月25日在三明市被告健盛公司會(huì)議室舉行會(huì)議。在該會(huì)議中，被告顏耀軍透露被告健盛公司從2012年下半年起生產(chǎn)就陷入不穩(wěn)定的局面，公司的10萬瓶／天“下飯菜”流水線至今尚未投產(chǎn)（缺乏300萬資金安裝傳送帶），公司一線工人的工資發(fā)到今年4月，管理人員從1月份開始發(fā)不起工資。公司2013年6月底有多筆貸款到期，包括農(nóng)商行的700萬，廈門國(guó)際銀行的800萬，以及7月有招商銀行的4000萬貸款到期，三明農(nóng)商行1500萬，合計(jì)7500萬。公司目前有非常大的可能還不起貸款，將于7月初在銀行征信系統(tǒng)中顯現(xiàn)出違約。另外顏耀軍涉及2起個(gè)人訴訟?？偠灾灸壳耙呀?jīng)停產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)陷入危機(jī)。據(jù)顏耀軍透露，公司目前經(jīng)營(yíng)陷于危機(jī)的重要原因如下：第一個(gè)原因在于其個(gè)人于2010年下半年開始投入房地產(chǎn)開發(fā)，在福建永安購買一塊土地準(zhǔn)備進(jìn)行開發(fā)，其投入的8000萬元資金完全來自于民間借貸，但是其利用公司的名義對(duì)這些民間借貸進(jìn)行了無限連帶保證擔(dān)保，借貸利息基本上在3分到4分之間。由于種種原因，該地塊遲遲未能得到開發(fā)，但是高利貸的本金和利息還在不斷的積累之中。第二個(gè)原因在于公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)并沒有像財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告中體現(xiàn)的那樣盈利，存在著虛增收入和虛增資產(chǎn)的嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假問題。公司的2011年的實(shí)際銷售估計(jì)在1億元左右，凈利潤(rùn)在1000萬元左右。2012年的數(shù)據(jù)也是通過進(jìn)行財(cái)務(wù)造假獲得的。根據(jù)《合同法》第五十四條第二款的規(guī)定，“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷?！痹嬲J(rèn)為被告健盛公司和被告顏耀軍在與原告簽署《增資協(xié)議書》時(shí)，嚴(yán)重違反誠(chéng)實(shí)信用原則，故意向原告隱瞞大量重要事實(shí)，使得原告在違背真實(shí)意思的情況下簽訂了《增資協(xié)議書》，并造成了重大的經(jīng)濟(jì)損失。具體事實(shí)如下：

一、被告健盛公司、顏耀軍提供給原告的審計(jì)報(bào)告所載數(shù)據(jù)嚴(yán)重造假，收入及利潤(rùn)嚴(yán)重被夸大，已經(jīng)構(gòu)成欺詐。（一）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重造假。根據(jù)被告健盛公司、顏耀軍向原告提供的由京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的編號(hào)為京都天華審字（2012）第1327號(hào)健盛食品股份有限公司二0一一年度審計(jì)報(bào)告（下稱“2011年度審計(jì)報(bào)告”），公司2011年度營(yíng)業(yè)收入為263606614.28元，利潤(rùn)總額為35574007.52元，凈利潤(rùn)為30134072.09元，總資產(chǎn)為361662808.85元，凈資產(chǎn)為172641631.62元，負(fù)債為189021177.23元。而根據(jù)被告健盛公司、顏耀軍在2013年6月至9月在幾次股東大會(huì)的介紹，公司2011年的實(shí)際銷售收入在1億元左右，凈利潤(rùn)在1000萬元左右。營(yíng)業(yè)收入虛增超過兩倍，凈利潤(rùn)虛增三倍。（二）未披露公司訴訟和對(duì)外擔(dān)保情況。2011年度審計(jì)報(bào)告或有事項(xiàng)中披露，截至2011年12月31日，本公司不存在應(yīng)披露的未決訴訟、對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。同時(shí)，根據(jù)被告健盛公司、顏耀軍提供的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2013年2月19日出具的編號(hào)為致同審字（2013）第110ZC1125號(hào)食品股份有限公司二0一二年度審計(jì)報(bào)告，在或有事項(xiàng)中披露，截至2012年12月31日，本公司不存在應(yīng)披露的未決訴訟、對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。而根據(jù)在最高人民法院執(zhí)行網(wǎng)的調(diào)查，公司在2013年被執(zhí)行立案的案件有三起，涉及金額5800余萬元，可見公司在2012年已經(jīng)被提起訴訟，被告健盛公司、顏耀軍提供的審計(jì)報(bào)告對(duì)此事未予披露。根據(jù)公司提供的2013年上半年健盛公司經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告，被告承認(rèn)2010年之前，公司存在與其他企業(yè)互保的情形和被告顏耀軍個(gè)人對(duì)外存在債務(wù)，兩個(gè)因素導(dǎo)致公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)資金運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難。另根據(jù)2013年9月5日臨時(shí)股東大會(huì)視頻錄音，顏耀軍承認(rèn)其個(gè)人所欠高利貸高達(dá)人民幣1億元，加上利息總額已經(jīng)達(dá)到人民幣3億元，公司對(duì)這一債務(wù)提供了無限連帶保證。而這些重要的事實(shí)，被告健盛公司、顏耀軍向原告提供的審計(jì)報(bào)告中均刻意隱瞞，未予披露。被告健盛公司、顏耀軍的上述行為已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重欺詐。

二、被告健盛公司、顏耀軍有預(yù)謀地在原告的增資款到賬后，將增資款用于歸還被告顏耀軍的個(gè)人因開發(fā)房地產(chǎn)失敗所欠的巨額高利貸，已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重欺詐。根據(jù)2013年9月5日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，顏耀軍承認(rèn)2012年6月的增資款到賬后，公司6000萬元增資款以虛開農(nóng)副產(chǎn)品發(fā)票增加入庫，貸記應(yīng)付賬款等方式將資金調(diào)出公司，用于償還其個(gè)人所欠高利貸。由此可見，被告健盛公司、顏耀軍在與原告簽訂增資協(xié)議書，刻意隱瞞公司對(duì)外進(jìn)行高額擔(dān)保，公司實(shí)際控制人對(duì)外欠高額債務(wù)事實(shí)的目的，就是通過欺詐的手段，騙取投資人的投資款，用于其歸還個(gè)人債務(wù)，被告健盛公司、顏耀軍已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重欺詐。

三、原告依據(jù)被告健盛公司、顏耀軍提供的虛假財(cái)務(wù)資料對(duì)被告健盛公司進(jìn)行的投資行為嚴(yán)重違背原告真實(shí)意愿，并已經(jīng)造成原告重大損失，增資協(xié)議書依法應(yīng)當(dāng)撤銷。原告與被告健盛公司、顏耀軍簽訂的《增資協(xié)議書》第二條投資前提中明確規(guī)定，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列條件為前提：2.2.1：乙方已經(jīng)以書面形式向投資方充分、完整披露公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等?！对鲑Y協(xié)議書》其他部分也對(duì)被告健盛公司和被告顏耀軍的如實(shí)披露義務(wù)作出了明確的規(guī)定。其中第6.3條規(guī)定：“其保證其就本協(xié)議中所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效及完整的”。第6.6條規(guī)定：“其已就與本次合作和交易有關(guān)的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)”。第6.7條規(guī)定：“其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整”。第7.1條規(guī)定：“乙方承諾，在投資方登記為公司股東之前，除乙方已經(jīng)向投資方披露的情形之外，公司及原股東并未簽署任何擔(dān)保性文件，不存在任何未披露的債務(wù)和責(zé)任。對(duì)公司及原股東未以書面形式向投資方披露的公司債務(wù)和責(zé)任，由公司和乙方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任”。由此可見，原告對(duì)被告健盛公司進(jìn)行投資的前提就是被告健盛公司、顏耀軍如實(shí)向原告披露公司的財(cái)務(wù)狀況。需要強(qiáng)調(diào)指出的是，原告是以每股8元的價(jià)格認(rèn)購被告健盛公司新增股份的。該股份估值是嚴(yán)格按照被告健盛公司、顏耀軍提供的財(cái)務(wù)資料基礎(chǔ)上進(jìn)行測(cè)算的。而如上所述，被告健盛公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況是2011年的實(shí)際銷售收入在1億元左右，凈利潤(rùn)在1000萬元左右，分別虛增兩倍和三倍。目前，根據(jù)被告介紹，公司為顏耀軍個(gè)人借款擔(dān)保的總金額高達(dá)人民幣3億元以上，公司嚴(yán)重資不抵債，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)已停止。被告通過財(cái)務(wù)造假等欺詐手段騙取原告與被告簽訂增資協(xié)議書的行為，已經(jīng)給原告造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，依法應(yīng)當(dāng)予以撤銷。

四、被告健盛公司應(yīng)當(dāng)依法返還原告的投資款1500萬元并支付利息。根據(jù)《合同法》第五十八條的規(guī)定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。根據(jù)這一規(guī)定，被告健盛公司應(yīng)當(dāng)向原告返還全部投資款項(xiàng)并支付利息。原告廣州越秀投資訴請(qǐng)判令：1、撤銷原告與被告簽訂的增資協(xié)議書；2、被告返還原告投資款人民幣1500萬元及1288920.83元利息（利息按銀行同期貸款利率計(jì)算，自2012年6月26日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止）；3、本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

被告辯稱

被告健盛公司、顏耀軍未到庭參加訴訟，在庭后提交書面答辯稱：

本案原告要求撤銷其與被告簽訂的增資協(xié)議書，所陳述的事實(shí)和理由與事實(shí)不符，證據(jù)不足，應(yīng)予駁回。

一、原告認(rèn)為被告健盛公司“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重造假”，與實(shí)際不符。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)依據(jù)國(guó)家賦予法律效力的法律文件，健盛公司2011年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)根據(jù)國(guó)家法律要求聘請(qǐng)了專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計(jì)，并且獲得了京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的編號(hào)為京都天華審字（2012）第1327號(hào)《健盛公司2011年度審計(jì)報(bào)告》，該《審計(jì)報(bào)告》依法具有國(guó)家賦予的法律效力。原告并未提供相關(guān)證據(jù)證明該《審計(jì)報(bào)告》是錯(cuò)誤的和無效的。故原告所陳述的事實(shí)與實(shí)際不符，證據(jù)不足。

本院查明

二、原告認(rèn)為被告“未披露公司訴訟和對(duì)外擔(dān)保情況”，臆斷認(rèn)為被告當(dāng)時(shí)存在訴訟和對(duì)外擔(dān)保，與事實(shí)不符，且證據(jù)不足。1、原告認(rèn)繳健盛公司增資的時(shí)間為2012年6月，在此之前，公司確無訴訟和對(duì)外擔(dān)保情況的發(fā)生，京都天華審字（2012）第1327號(hào)《健盛公司2011年度審計(jì)報(bào)告》、致同審字（2013）第110ZC1125號(hào)《健盛公司2012年度審計(jì)報(bào)告》已經(jīng)說明于此。2、最高人民法院執(zhí)行網(wǎng)公布的被執(zhí)行案件立案的時(shí)間均為2013年2月底及以后，相關(guān)審理情況公司并不知曉。原告提交的該證據(jù)不足以證明2012年6月前公司已經(jīng)涉及訴訟而向原告進(jìn)行隱瞞。3、原告提供的健盛公司2013年上半年經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告和視頻錄音證據(jù)，是在公司經(jīng)營(yíng)和管理出現(xiàn)危機(jī)后，原告強(qiáng)行在公司與被告顏耀軍經(jīng)過火藥味極濃的沖突下產(chǎn)生的，被告健盛公司對(duì)其所述事實(shí)和證據(jù)效力不予認(rèn)可。

三、原告認(rèn)為“被告健盛公司、顏耀軍有預(yù)謀地在原告的增資款到賬后，將增資款用于歸還被告顏耀軍的個(gè)人因開發(fā)房地產(chǎn)失敗所欠的巨額高利貸，已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重欺詐”，這與事實(shí)不符，且證據(jù)不足。1、被告健盛公司在增資完成后，增資款實(shí)際用于公司經(jīng)營(yíng)。原告提交證據(jù)十“被告健盛公司2012年6月至7月財(cái)務(wù)憑證”，來證明“被告健盛公司將增資款以虛開農(nóng)副產(chǎn)品發(fā)票增加入庫，貸記應(yīng)付賬款等方式將資金調(diào)出公司，用于償還其個(gè)人所欠高利貸”是主觀臆想，沒有任何依據(jù)。2、原告提供證據(jù)之二、三、四“《審計(jì)報(bào)告》”和“2013年6月-9月原告與被告在三明市被告健盛公司會(huì)議室舉行的臨時(shí)股東會(huì)議內(nèi)容（以錄像形式提供）”，來證明被告健盛公司、顏耀軍在與原告簽訂增資協(xié)議書時(shí)，刻意隱瞞訴訟、真實(shí)財(cái)務(wù)狀況和對(duì)外高額擔(dān)保情況，具有明顯的欺詐故意”，這是錯(cuò)誤的?！秾徲?jì)報(bào)告》具有國(guó)家賦予它的強(qiáng)制法律效力，是合法有效的法律文件，原告認(rèn)為《審計(jì)報(bào)告》與事實(shí)不符應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)證據(jù)，不能主觀臆斷；而“2013年6月-9月原告與被告在三明市被告健盛公司會(huì)議室舉行的臨時(shí)股東會(huì)議內(nèi)容（以錄像形式提供）”確為原告與被告顏耀軍沖突下的產(chǎn)物，被告顏耀軍對(duì)其內(nèi)容的法律效力不與認(rèn)可。3、就原告所提交之全部證據(jù)，均不足以證明被告健盛公司、顏耀軍具有“預(yù)謀”和“嚴(yán)重欺詐”。

四、原告認(rèn)為“原告依據(jù)被告提供的虛假財(cái)務(wù)資料對(duì)被告進(jìn)行的投資行為嚴(yán)重違背原告真實(shí)意愿”是錯(cuò)誤的。1、被告健盛公司向原告提供的是具有法律效力的財(cái)務(wù)文件，至今，該財(cái)務(wù)文件仍具有法律效力。原告將其定性為“虛假財(cái)務(wù)資料”沒有任何依據(jù)。2、原告舉證證據(jù)一《增資協(xié)議書》來證明增資時(shí)各方的約定，被告顏耀軍認(rèn)同增資協(xié)議書載明的內(nèi)容，被告健盛公司嚴(yán)格履行了增資協(xié)議書的內(nèi)容，被告健盛公司希望原告也嚴(yán)格履行增資協(xié)議書的約定。原告增資價(jià)款是依據(jù)有法律效力的《審計(jì)報(bào)告》之財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)確定的，被告健盛公司沒有任何過錯(cuò)。3、“經(jīng)營(yíng)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎”。企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是常在的，原告投資于被告健盛公司時(shí)，被告健盛公司的財(cái)務(wù)狀況并未出現(xiàn)危機(jī)，危機(jī)的出現(xiàn)是在2012年下半年，也就是原告投資完成后的幾個(gè)月發(fā)生的，于是，原告主觀上猜想被告對(duì)其在財(cái)務(wù)上進(jìn)行了隱瞞，進(jìn)而指控被告“嚴(yán)重欺詐”，并列出證據(jù)一中的約定來說明，但是，對(duì)被告的指控需要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖C據(jù)，單憑原告證據(jù)目錄上的證據(jù)不足以證明“嚴(yán)重違背原告真實(shí)意愿”。

綜上所述，被告健盛公司嚴(yán)格履行了增資協(xié)議書的約定，不存在以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使原告在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同的情形。因此，原告要求撤銷增資協(xié)議書、請(qǐng)求返還投資款及其利息的訴訟請(qǐng)求沒有法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

原告廣州越秀投資為證實(shí)其主張?zhí)峤涣艘韵?0組證據(jù)材料。

1、《增資協(xié)議書》，證明原告向被告健盛公司投資人民幣1500萬元，認(rèn)購187.5萬股。根據(jù)《增資協(xié)議書》，公司獲得原告投資的前提是兩被告應(yīng)如實(shí)履行如下義務(wù)：⑴以書面形式向原告充分、完整披露公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等；⑵保證就《增資協(xié)議書》提供的一切文件資料的真實(shí)、有效和完整；⑶對(duì)投資事項(xiàng)相關(guān)的信息和資料，向原告做了充實(shí)、詳盡及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；⑷對(duì)于兩被告在《增資協(xié)議書》中所作的聲明、保證及承諾在《增資協(xié)議書》簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整；⑸兩被告在《增資協(xié)議》中承諾，在原告登記為公司股東之前，除其已經(jīng)向原告披露的情形之外，被告健盛公司及其原股東并未簽署任何擔(dān)保性文件，不存在任何未披露的債務(wù)和責(zé)任。對(duì)被告健盛公司及其原股東未以書面形式向投資方披露的公司債務(wù)和責(zé)任，由兩被告承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

2、京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的編號(hào)為京都天華審字（2012）第1327號(hào)健盛食品股份有限公司二0一一年度審計(jì)報(bào)告，證明⑴公司2011年度營(yíng)業(yè)收入為263606614.28元，凈利潤(rùn)為30134072.09元，與真實(shí)財(cái)務(wù)狀況不符。被告健盛公司、顏耀軍向原告提供的2011年度審計(jì)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重造假，營(yíng)業(yè)收入虛增兩倍，凈利潤(rùn)虛增三倍。⑵審計(jì)報(bào)告披露截至2011年12月31日，被告健盛公司不存在應(yīng)披露的未決訴訟、對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)，與真實(shí)情況嚴(yán)重不符，已經(jīng)構(gòu)成對(duì)原告的重大欺詐。

3、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2013年2月19日出具的編號(hào)為致同審字（2013）第110ZC1125號(hào)食品股份有限公司二0一二年度審計(jì)報(bào)告，證明審計(jì)報(bào)告披露截至2012年12月31日，被告健盛公司不存在應(yīng)披露的未決訴訟、對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)，與真實(shí)情況嚴(yán)重不符，已經(jīng)構(gòu)成對(duì)原告的重大欺詐。

4、2013年6月-9月原告與被告在三明市被告健盛公司會(huì)議室舉行的臨時(shí)股東會(huì)議內(nèi)容（以錄像形式提供），證明被告健盛公司、顏耀軍在與原告簽訂增資協(xié)議書時(shí)，刻意隱瞞真實(shí)財(cái)務(wù)狀況和對(duì)外高額擔(dān)保情況，具有明顯的欺詐故意。

5、2013年上半年健盛公司經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告，證明被告承認(rèn)，被告健盛公司存在與其他企業(yè)互保的情形和被告顏耀軍個(gè)人對(duì)外存在巨額債務(wù)，兩個(gè)因素導(dǎo)致被告健盛公司的資金運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難。兩被告提供的審計(jì)報(bào)告未予披露上述情況，已經(jīng)構(gòu)成對(duì)原告的重大欺詐。

6、全國(guó)法院執(zhí)行網(wǎng)被告健盛公司、顏耀軍訴訟統(tǒng)計(jì)，證明被告健盛公司在2012年已被提起訴訟，而兩被告提供的審計(jì)報(bào)告對(duì)此未予披露。

7、2013年6月26日原告與被告召開的機(jī)構(gòu)投資者臨時(shí)股東會(huì)之關(guān)于健盛公司目前危機(jī)的意見，證明被告健盛公司經(jīng)營(yíng)狀況陷入危機(jī)。

8、三明市政府專題會(huì)議紀(jì)要（2013）66號(hào)《關(guān)于研究市區(qū)部分企業(yè)融資債務(wù)化解有關(guān)事項(xiàng)專題會(huì)議的紀(jì)要》，證明被告健盛公司陷入經(jīng)營(yíng)困難，資金鏈緊繃問題突出。

9、被告健盛公司2013年6月財(cái)務(wù)報(bào)表，證明被告健盛公司對(duì)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)持續(xù)造假，對(duì)股東刻意隱瞞真實(shí)狀況。

10、被告健盛公司2012年6月至7月財(cái)務(wù)憑證，證明被告將增資款以虛開農(nóng)副產(chǎn)品發(fā)票增加入庫，貸記應(yīng)付賬款等方式將資金調(diào)出公司，用于償還其個(gè)人所欠高利貸。

被告健盛公司、顏耀軍經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟，視為自愿放棄對(duì)原告廣州越秀投資所舉示證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證的權(quán)利。

本院對(duì)原告廣州越秀投資所舉證據(jù)認(rèn)證如下：對(duì)第1、2、3、5、6、8、9組證據(jù)的真實(shí)性，本院予以確認(rèn)。本院對(duì)其他證據(jù)，根據(jù)案件情況分別作出分析認(rèn)定。

被告健盛公司、顏耀軍未提交證據(jù)。

根據(jù)原告的陳述，綜合庭審舉證、認(rèn)證情況，本院對(duì)本案事實(shí)查明認(rèn)定如下：

健盛公司于2000年7月登記成立，成立名稱為三明市健盛食品有限公司。2009年12月整體變更設(shè)立為健盛食品股份有限公司，注冊(cè)資本6000萬元。2012年6月，原告廣州越秀投資等與被告健盛公司、顏耀軍簽訂《增資協(xié)議書》，被告健盛公司同意引進(jìn)原告等作為被告健盛公司的投資者，被告健盛公司以每股8元人民幣的價(jià)格向原告等增發(fā)股份10000000股，原告出資1500萬元向被告健盛公司認(rèn)購187.5萬股。《增資協(xié)議書》第2.1條各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列條件為前提：第2.1.1條被告顏耀軍已經(jīng)以書面形式向原告充分、完整披露公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等；第2.1.2條過渡期內(nèi)，公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生重大的不利變化；第2.1.3條過渡期內(nèi)，公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，公司沒有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)，除了通常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債以外。第2.2條若本協(xié)議第2.1條的任何條件原因未實(shí)現(xiàn)，則投資方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求顏耀軍與健盛公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任。投資方因此遭受經(jīng)濟(jì)損失的，投資方有權(quán)要求健盛公司及顏耀軍連帶賠償。第6.3條保證就《增資協(xié)議書》提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效和完整的；第6.6條對(duì)投資事項(xiàng)相關(guān)的信息和資料，向原告進(jìn)行了充分、詳盡及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；第6.7條在《增資協(xié)議書》中所作的聲明、保證及承諾在《增資協(xié)議書》簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。第7.1條被告顏耀軍在《增資協(xié)議書》中承諾，在原告登記為公司股東之前，除已經(jīng)向原告披露的情形之外，被告健盛公司及原股東并未簽署任何擔(dān)保性文件，不存在任何未披露的債務(wù)和責(zé)任。對(duì)被告健盛公司及原股東未以書面形式向原告披露的公司債務(wù)和責(zé)任，由兩被告承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！对鲑Y協(xié)議書》簽訂后，原告于2012年6月25日向被告健盛公司繳納新增出資額1500萬元，京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年6月26日出具了驗(yàn)資報(bào)告，2012年6月29日健盛公司完成工商變更登記，原告成為健盛公司的股東，占健盛公司2.5%的股權(quán)。

另查明，原告廣州越秀投資等與被告健盛公司簽訂《增資協(xié)議書》前，被告健盛公司、顏耀軍涉及多筆民間借貸或擔(dān)保等債務(wù)，但在京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年5月5日出具的編號(hào)為京都天華審字（2012）第1327號(hào)健盛公司二0一一年度審計(jì)報(bào)告和致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2013年2月19日出具的編號(hào)為致同審字（2013）第110ZC1125號(hào)健盛公司二0一二年度審計(jì)報(bào)告中均未予披露。在本案審理過程中被告健盛公司、顏耀軍涉及其他多案訴訟及執(zhí)行。

本院認(rèn)為

根據(jù)各方當(dāng)事人訴辯意見和庭審情況，本院對(duì)本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)即原告與被告健盛公司、顏耀軍簽訂《增資協(xié)議書》時(shí)，被告是否存在欺詐行為的問題，分析認(rèn)定如下：

本院認(rèn)為，根據(jù)全國(guó)法院執(zhí)行網(wǎng)及訴訟查詢統(tǒng)計(jì)，證明原告廣州越秀投資與被告健盛公司、顏耀軍簽訂《增資協(xié)議書》前后，被告健盛公司、顏耀軍涉及多筆民間借貸或擔(dān)保等債務(wù)，但在京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年5月5日出具的編號(hào)為京都天華審字（2012）第1327號(hào)健盛公司二0一一年度審計(jì)報(bào)告和致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2013年2月19日出具的編號(hào)為致同審字（2013）第110ZC1125號(hào)健盛公司二0一二年度審計(jì)報(bào)告中均未予披露。顏耀軍在《增資協(xié)議書》中承諾，在原告登記為公司股東之前，除已經(jīng)向原告披露的情形之外，被告健盛公司及原股東并未簽署任何擔(dān)保性文件，不存在任何未披露的債務(wù)和責(zé)任。故被告健盛公司、顏耀軍在債務(wù)問題上，對(duì)原告廣州越秀投資存在欺詐行為。

綜上所述，本院認(rèn)為，被告健盛公司在與原告簽訂《增資協(xié)議書》時(shí)，故意隱瞞了健盛公司、顏耀軍涉及多筆民間借貸或擔(dān)保的債務(wù)問題。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條第二款的規(guī)定，被告健盛公司、顏耀軍以故意隱瞞債務(wù)的欺詐手段，使原告廣州越秀投資在不明真相情況下違背真實(shí)意思，與被告健盛公司、顏耀軍簽訂了《增資協(xié)議書》并支付投資款1500萬元。原告廣州越秀投資作為受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷與被告健盛公司、顏耀軍簽訂的《增資協(xié)議書》。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十五條第一項(xiàng)的規(guī)定，原告有權(quán)在知道其權(quán)益受到侵害之日起一年內(nèi)請(qǐng)求撤銷合同。原告在2013年6月19日知道健盛公司、顏耀軍涉及多筆民間借貸或擔(dān)保等債務(wù)，健盛公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大的不利變化等撤銷事由，其訴訟時(shí)效應(yīng)從2003年6月20日起算至2004年6月20日止。原告于2004年1月提起訴訟，未超過訴訟時(shí)效，其請(qǐng)求撤銷《增資協(xié)議書》的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，本院予以支持。合同被撤銷后，被告健盛公司、顏耀軍因《增資協(xié)議書》取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還并賠償原告因此所受的損失。被告健盛公司、顏耀軍依增資協(xié)議而收取原告的1500萬元投資款應(yīng)當(dāng)返還，并賠償因此給原告造成的投資款利息損失，原告廣州越秀投資訴請(qǐng)被告健盛公司、顏耀軍按銀行同期貸款利率計(jì)付利息，本院予以支持。被告健盛公司、顏耀軍經(jīng)傳票傳喚未到庭參加訴訟，本院依法缺席判決。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條第二款、第五十五條第一項(xiàng)、第五十八條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

裁判結(jié)果

一、撤銷原告廣州越秀新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與被告健盛食品股份有限公司、顏耀軍簽訂的《增資協(xié)議書》；

二、被告健盛食品股份有限公司、顏耀軍應(yīng)于本判決生效后十日內(nèi)返還原告廣州越秀新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資款1500萬元并賠償相應(yīng)的利息損失（該利息損失從2012年6月26日起至本判決確定的履行期限內(nèi)償還借款之日止按銀行同期同類貸款利率計(jì)算）；

三、駁回原告廣州越秀新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)119534元，由被告健盛食品股份有限公司、顏耀軍負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于福建省高級(jí)人民法院。

審判人員

審判長(zhǎng)陳永輝代理審判員鄧群生人民陪審員駱志雄

裁判日期

二〇一四年五月二十日

書記員

書記員陳麗容

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