公司在申報時擁有一家在美國設立的全資子公司——美國藥石。股轉系統(tǒng)在反饋時要求對公司的子公司進行補充核查。在設立時的合法合規(guī)性方面，公司列出了相關主管部門的批復：
2012年3月20日，江蘇省發(fā)改委出具的蘇發(fā)改境外發(fā)[2012]67號《省發(fā)展改革委關于核準南京藥石藥物研發(fā)有限公司在美國設立業(yè)務平臺項目的通知》批準藥石有限獨資設立業(yè)務平臺項目。
2012年5月4日，商務部核發(fā)“商境外投資證第3200201200208號”《企業(yè)境外資證書》，核準藥石有限在美國新設美國藥石藥物研發(fā)有限公司，即PharmaBlock (USA)Inc.,投資總額165萬美元，藥石有限占股比100%。
在其他方面，公司僅僅說明“藥石科技的子公司不存在股票發(fā)行和轉讓行為，在業(yè)務資質、合法規(guī)范經營方面符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相應規(guī)定”，并未有進一步的論證說明，也未聘請境外律師機構對此發(fā)表法律意見。
以上兩個案例也顯示了面對境外子公司合法合規(guī)性核查的兩種方式：
一種是僅僅利用境內的盡調手段，即僅就公司進行境外投資履行的審批、備案或者登記程序進行核查，盡調材料清單包括公司的《企業(yè)境外投資證書》、外匯登記、境外子公司的《公司注冊證書》、股東名冊、董事名冊、股權轉讓協(xié)議等文件。主辦券商和律師可以自行在境外子公司所在地的政府官網核查子公司的基本情況。
以香港公司為例，我們可以在公司注冊處綜合資訊系統(tǒng)（ICRIS）的網上查冊中心（https://www.icris./csci/），通過輸入公司的中文或者英文名稱來獲取香港公司的基本資料，而通過該網站付費功能，可以進一步在線下載并預覽公司的注冊資本、股權結構等情況。
另外一種則是在此基礎上同時聘請境外的律師機構出具法律意見書，證明境外子公司的設立符合所在地法律規(guī)定，以及其在資質許可、業(yè)務經營上的合法合規(guī)性。
對第二種核查手段來說，勢必要在聘請境外律師上花費一筆費用，那是否擬掛牌企業(yè)僅選擇第一種核查手段進行核查也是可以的呢？為進一步了解實踐情況，筆者進行了相關案例查詢和數(shù)據(jù)分析。
筆者查詢了股轉系統(tǒng)截至2016年6月最新的已公布的11例針對境外子公司合法合規(guī)性核查的反饋意見回復（詳見文后附表）。筆者查詢到了除本文案例之外最新的九家擁有境外子公司的擬掛牌企業(yè)的反饋回復（現(xiàn)已掛牌或已同意掛牌），擬掛牌公司均聘請了境外律師機構對子公司的合法合規(guī)情況出具了法律意見書。
如果加上本文的兩個案例，其中有7家公司是在股轉系統(tǒng)反饋之前主動請境外律師機構出具的，另有3家是經股轉系統(tǒng)反饋后（除遠大住工的案例外，其他案例的反饋均未明確要求擬掛牌公司請境外律師發(fā)表意見），才請境外律師機構發(fā)表法律意見。只有本文的案例二是沒有請境外律師出具法律意見的。
可見，近期實現(xiàn)掛牌的企業(yè)一般都會聘請境外律師發(fā)表法律意見。
但是其中有一家公司萊特股份（836873）沒有請境外子公司注冊地當?shù)芈蓭煂υ谒_摩亞群島設立的子公司出具法律意見，只是請香港律師事務所對其《公司注冊證書》、《Certificate of Incumbency》、股東名冊、董事名冊、秘書名冊進行公證。雖有偷換概念嫌疑，但筆者暫且也把它放在請律師出具法律意見的名單中。
因此，筆者認為，如果進行大面積搜索，會發(fā)現(xiàn)在掛牌成功案例中雖然僅就設立時取得的國內批復情況、可獲得的公司基本資料進行核查的例子并不罕見，但是多是去年或更久之前進行申請的案例，可參考程度相對來說比較低，據(jù)查閱2016年最新的反饋回復，由境外律師機構出具法律意見已經成為一種常規(guī)的核查方式。在股轉系統(tǒng)審查趨嚴的情況下，擬掛牌公司另聘請境外律師機構出具法律意見書從而形成“雙保險”是比較穩(wěn)妥的做法。
