公元前353年（周顯王十六年），趙國派使者向齊、楚兩國求救。齊威王召集大臣們商議，鄒忌反對救援，而段干朋則建議齊威王分兵一路向南攻打襄陵（今河南省睢縣）來疲勞魏軍，然后趁魏軍攻破邯鄲后救援趙國，這樣既救援了趙國，又同時削弱了魏、趙兩國。

　　齊威王采納段干朋的建議，兵分兩路，一路齊軍圍攻魏國的襄陵，一路由田忌、孫臏率領救援趙國。

　　齊軍兵分兩路，一路與宋國景敵、衛(wèi)國公孫倉所率部隊會合，圍攻魏國的襄陵。一路由田忌、孫臏率領救援趙國。齊威王打算讓孫臏擔任主將，但孫臏以遭受過酷刑、身體有殘疾為由拒絕。齊威王于是任命田忌為主將，孫臏為軍師，讓坐在帶著蓬帳的車子中出謀劃策。

　　此時魏軍主力已攻破趙國首都邯鄲，龐涓率軍八萬到達茬丘，隨后進攻衛(wèi)國，齊國方面田忌、孫臏率軍八萬到達齊、魏兩國邊境地區(qū)。田忌想要直接與魏軍主力交戰(zhàn)，但被孫臏阻止。孫臏認為魏國長期攻打趙國，主力消耗于外，老弱疲憊于內，國內防務空虛，應當采用聲東擊西、圍魏救趙的戰(zhàn)術，直搗魏國首都大梁迫使魏國撤軍，魏國一撤軍，趙國自然得救。

　　孫臏于是建議田忌南下佯攻魏國的平陵（今山東省定陶縣東北），因為平陵城池雖小，但管轄的地區(qū)很大，人口眾多，兵力很強，是東陽地區(qū)（指魏國首都大梁以東的地區(qū)）的戰(zhàn)略要地，很難被攻克；而且平陵南面是宋國，北面是衛(wèi)國，進軍途中要經(jīng)過市丘，容易被切斷糧道，佯攻此地能很好的迷惑魏軍，造成龐涓產生齊軍主將指揮無能的錯覺。

　　田忌采納孫臏的計謀，拔營向平陵進軍。接近平陵時，孫臏向田忌建議由臨淄（今山東省淄博市）、高唐（今山東省高唐縣）兩城的都大夫率軍直接向平陵發(fā)動攻擊，吸引魏軍主力，果然攻打平陵的兩路齊軍大敗。孫臏讓田忌一面派出輕裝戰(zhàn)車，直搗魏國首都大梁的城郊，激怒龐涓迫使其率軍回援；一面讓田忌派出少數(shù)部隊佯裝與龐涓的部隊交戰(zhàn)，故作示弱使其輕敵。田忌按孫臏的要求一一照辦，龐涓果然丟掉輜重，以輕裝急行軍晝夜兼程回救大梁。孫臏帶領主力部隊在桂陵（今河南省長垣縣西南）設伏，一舉擒獲龐涓。

       

　　圍魏救趙指戰(zhàn)國時期的趙、魏兩國；原指戰(zhàn)國時期齊國用圍攻魏國國都大梁（今河南開封）的方法，迫使魏國撤回攻趙邯鄲（今河北邯鄲）部隊而使趙國得救。后指襲擊敵人后方的據(jù)點以迫使進攻之敵撤退的戰(zhàn)術。現(xiàn)借指用包抄敵人的后方來迫使它撤兵的戰(zhàn)術。事見《史記·孫子吳起列傳》。此種戰(zhàn)略后來常為兵家所采用，稱為“圍魏救趙”法。

　　公元前354年，魏國軍隊圍趙國都城邯鄲，雙方戰(zhàn)守年余，趙衰魏疲。這時，齊國應趙國的求救，派田忌為將，孫臏為軍師，率兵八萬救趙。攻擊方向選在哪里？起初，田忌準備直趨邯鄲。孫臏認為，要解開紛亂的絲線，不能用手強拉硬扯，要排解別人打架，不能直接參與去打。派兵解圍，要避實就虛，擊中要害。他向田忌建議說，公元前354年魏國精銳部隊都集中在邯鄲，內部空虛，我們如帶兵向魏國折都城大梁猛插進去，占據(jù)它的交通要道，襲擊它空虛的地方，向魏國的國都大梁進軍，它必然放下趙國回師自救，齊軍乘其疲憊，在預先選好的作戰(zhàn)地區(qū)桂陵迎敵于歸途，魏軍大敗，邯鄲之圍遂解。孫臏用圍攻魏國的辦法來解救趙國的危困，這在中國歷史上是一個很有名的戰(zhàn)例，被后來的軍事家們列為 三十六計中的重要一計。圍魏救趙這一避實就虛的戰(zhàn)法為歷代軍事家所欣賞，至今仍有其生命力。