文 | 馬麗  

毋庸置疑，央企近十年來的法制建設(shè)都是在國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會(huì)（下稱“國資委”）的三個(gè)三年目標(biāo)的指導(dǎo)下進(jìn)行的，中國南方電網(wǎng)公司（下稱“南方電網(wǎng)”）也不例外。作為南方電網(wǎng)總部的法律事務(wù)部副主任，賀金生主抓南方電網(wǎng)法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)工作，他特別強(qiáng)調(diào)法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系的重要性，認(rèn)為“法律工作真正發(fā)揮作用的關(guān)鍵是融合到業(yè)務(wù)中去，否則制度、體系再完善也沒有意義，而能夠打通法律工作和業(yè)務(wù)工作的有效手段是管理?；谶@樣的認(rèn)識(shí)，我們把深化法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)工作放到了法律工作的核心位置。”經(jīng)過多年的推進(jìn)，南方電網(wǎng)成為央企法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)的領(lǐng)跑者，這其中最值得稱道的莫過于其一級(jí)子公司深圳供電局成為全國首家企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理國家標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用示范基地。

全面呼應(yīng)三個(gè)“三年目標(biāo)”

2004年，國資委明確提出中央企業(yè)法制工作第一個(gè)三年目標(biāo)，爭(zhēng)取用3年左右的時(shí)間，在53戶中央企業(yè)和其他具備條件的中央企業(yè)建立總法律顧問制度，在全部中央企業(yè)普遍建立法律事務(wù)工作機(jī)構(gòu)；

2008年，國務(wù)院國資委提出中央企業(yè)法制工作第二個(gè)三年目標(biāo)，立足于健全完善企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，為加快提升中央企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力提供更加全面、更加有力的法律支撐和保障；

2011年，在綜合研判現(xiàn)階段中央企業(yè)改革發(fā)展特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，國資委明確提出中央企業(yè)法制工作第三個(gè)三年目標(biāo)，要求緊緊圍繞做強(qiáng)做優(yōu)中央企業(yè)、培育具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)的大目標(biāo)，按照“完善提高”的總體要求，力爭(zhēng)再通過2012年－2014年的三年努力，著力完善企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制、總法律顧問制度和法律管理工作體系，加快提高法律顧問隊(duì)伍素質(zhì)和依法治企能力水平。

三個(gè)“三年目標(biāo)”可以分別用四個(gè)詞總結(jié)——建立機(jī)制、發(fā)揮作用、完善提高。賀金生表示：“南方電網(wǎng)一直以來的法制建設(shè)就是循著這三個(gè)目標(biāo)向前推進(jìn)?！睂?duì)照第三個(gè)“三年目標(biāo)”的六項(xiàng)硬指標(biāo)——即規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同和重要決策三項(xiàng)法律審核率實(shí)現(xiàn)三100%，總法律顧問專職率和法律顧問持證上崗率實(shí)現(xiàn)兩個(gè)80%，以及因自身違法違規(guī)引發(fā)的重大法律糾紛案件基本杜絕——南方電網(wǎng)絕對(duì)算得上是好學(xué)生。

在全面呼應(yīng)央企法制工作“三年目標(biāo)”的同時(shí)，南方電網(wǎng)還突出了自身的特色，把法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建立和完善提到了前所未有的高度。南方電網(wǎng)把法律工作著力點(diǎn)放在法律風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制設(shè)計(jì)上，并探索出了一些好的做法，比如重大合同的會(huì)審機(jī)制、重要經(jīng)營決策的法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見書制度，以及重大項(xiàng)目法律顧問制度?！吧鲜鲋贫鹊淖畲筇攸c(diǎn)是實(shí)現(xiàn)法律工作與業(yè)務(wù)的緊密結(jié)合，以重大項(xiàng)目法律顧問制度為例，從前期重大項(xiàng)目涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，到項(xiàng)目跟進(jìn)中的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)以及項(xiàng)目竣工后的總結(jié)，法務(wù)人員是作為項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的一員全程參與?！辟R金生說道。

值得一提的是，南方電網(wǎng)還開展了法律風(fēng)險(xiǎn)管理平臺(tái)建設(shè)。賀金生坦言：“這些年我們發(fā)現(xiàn)，一方面，我們法務(wù)人員數(shù)量有限，尤其是在縣級(jí)層面的供電企業(yè)中；另一方面，新加入的法務(wù)人員實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)有限?！爆F(xiàn)實(shí)的需求催生了南方電網(wǎng)的法律風(fēng)險(xiǎn)管理平臺(tái)，這個(gè)平臺(tái)不但整合了內(nèi)部人力資源，同時(shí)整合外部專家資源，形成內(nèi)外部專家緊密合作的團(tuán)隊(duì)，為企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營的疑難問題坐診把脈。

從頂層設(shè)計(jì)層面思考法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系

深化法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)是南方電網(wǎng)2014年重點(diǎn)部署的一項(xiàng)工作。按照賀金生的說法，南方電網(wǎng)這些年在法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系上，花了很多時(shí)間，也干了很多事，現(xiàn)在是時(shí)候坐下來想想，怎樣深化法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，把好的機(jī)制體系化，常態(tài)化運(yùn)轉(zhuǎn)起來。

一說到體系，大家自然的認(rèn)為要包含很多方面，但是賀金生坦率的指出，對(duì)于法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系到底應(yīng)包括哪幾個(gè)要素，目前還沒有一個(gè)權(quán)威的說法，只能說是各家企業(yè)以及外部專家都處于研究之中。

賀金生根據(jù)其在南方電網(wǎng)多年的法務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)指出，法律風(fēng)險(xiǎn)體系至少應(yīng)該包含五方面的內(nèi)容：一是組織和職責(zé)，二是制度和機(jī)制，三是信息和溝通，四是評(píng)價(jià)和反饋，五是激勵(lì)和約束。前三項(xiàng)主要是第一個(gè)和第二個(gè)“三年目標(biāo)”的內(nèi)容，后三項(xiàng)體現(xiàn)的則是第三個(gè)“三年目標(biāo)”的要求。

關(guān)于第一項(xiàng)的組織和職責(zé)，目前，法律事務(wù)機(jī)構(gòu)已經(jīng)普遍在中央企業(yè)初步搭建起來，為法律事務(wù)工作的開展奠定了組織基礎(chǔ)。但是賀金生指出，法律風(fēng)險(xiǎn)不止是法律部門的事情，在這個(gè)基礎(chǔ)上如何在企業(yè)中構(gòu)建一個(gè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理組織，并重新定位法律風(fēng)險(xiǎn)管理組織的職能需要進(jìn)一步的思考和探索。

第二項(xiàng)的制度和機(jī)制主要指的是企業(yè)總法律顧問制度和法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，這在央企集團(tuán)和重要子公司中也已經(jīng)搭建起來，但是在三四級(jí)公司以及非主業(yè)領(lǐng)域還有缺漏，下一步的工作是在集團(tuán)上下查漏補(bǔ)缺。

第三項(xiàng)內(nèi)容是信息和溝通，南方電網(wǎng)每年都會(huì)出臺(tái)法律風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，并在此基礎(chǔ)上建設(shè)法律風(fēng)險(xiǎn)信息庫。法律風(fēng)險(xiǎn)信息庫是法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，賀金生對(duì)此也感觸最多。他表示：“在法律風(fēng)險(xiǎn)信息庫的定位上，出現(xiàn)了將其工具化的傾向，這一點(diǎn)是否恰當(dāng)還有值得商榷之處?！?/p>

在賀金生看來，法律風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際發(fā)生應(yīng)考慮多方面因素，包括制度流程本身、制度具體執(zhí)行者以及外部環(huán)境等，也許制度流程是同樣的，外部環(huán)境也沒有差別，但是由于具體崗位的執(zhí)行者能力素質(zhì)不同，就可能導(dǎo)致法律風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生或不發(fā)生的差異。所以如果將“大而同”的法律信息庫當(dāng)成工具使用，無異于給不同的病人開同樣的藥方。所以，賀金生認(rèn)為，法律風(fēng)險(xiǎn)信息庫的建立必須分級(jí)且落實(shí)到具體崗位，因?yàn)椤白罱K使法律信息系統(tǒng)落地的必須是具體的崗位、具體的個(gè)人。”

第四項(xiàng)是評(píng)價(jià)和反饋。體系建立后如何評(píng)價(jià)其是有效的，要建立一套指標(biāo)。賀金生建議評(píng)價(jià)指標(biāo)借鑒安全生產(chǎn)的指標(biāo)，以星級(jí)標(biāo)示?！爸笜?biāo)體系建立起來，定期開展評(píng)價(jià)，并將結(jié)果及時(shí)反饋，對(duì)原有體系進(jìn)行修正和提升，最終可以形成一個(gè)持續(xù)改進(jìn)的良性循環(huán)”。賀金生表示。

第五項(xiàng)是激勵(lì)和約束。激勵(lì)約束是現(xiàn)代管理學(xué)的重要內(nèi)容，這些年法律工作中出現(xiàn)的制度、機(jī)制難以落地的現(xiàn)象與激勵(lì)、約束機(jī)制的缺失不無關(guān)系，因?yàn)榧ち壹s束機(jī)制是以員工目標(biāo)責(zé)任制為前提、以績(jī)效考核制度為手段，所以賀金生特別強(qiáng)調(diào)績(jī)效考核與問責(zé)制的確立與執(zhí)行。

子公司成企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理國家標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用示范基地

在南方電網(wǎng)深化法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)中，深圳供電局實(shí)際發(fā)揮了先遣部隊(duì)和排頭兵的作用，一旦總結(jié)出好的經(jīng)驗(yàn)、做法即可在全網(wǎng)推廣。因此，深圳供電局的建設(shè)得到了南網(wǎng)公司的高度重視和全力支持，賀金生本人即對(duì)深圳供電局的法律風(fēng)險(xiǎn)管理建設(shè)工作給予了全程指導(dǎo)。

2012年-2013年期間，深圳供電局以“以點(diǎn)帶面，單點(diǎn)突破”的思路推進(jìn)法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作，在風(fēng)險(xiǎn)集中的電力設(shè)施外力破壞、市場(chǎng)營銷、招投標(biāo)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展專項(xiàng)治理，建立專項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的法律風(fēng)險(xiǎn)信息庫。賀金生指出，最終使法律信息庫落地，就必須把法律風(fēng)險(xiǎn)管理落實(shí)到業(yè)務(wù)流程和具體崗位。

深圳供電局法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系起步不早，但是起點(diǎn)很高。經(jīng)過兩年的探索和優(yōu)化階段，深圳供電局于2013年明確提出三年建設(shè)規(guī)劃，規(guī)劃重點(diǎn)參考“企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理指南”國家標(biāo)準(zhǔn)的要求，并結(jié)合企業(yè)的實(shí)際，力爭(zhēng)通過三期建設(shè)建立“橫向到邊、縱向到底”的法律風(fēng)險(xiǎn)防控體系網(wǎng)絡(luò)。

2013年是規(guī)劃的一期建設(shè)階段。這一階段，深圳供電局法律事務(wù)部門對(duì)公司四個(gè)核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域（工程建設(shè)、生產(chǎn)運(yùn)維、、電網(wǎng)調(diào)度、市場(chǎng)營銷）和三個(gè)支撐業(yè)務(wù)領(lǐng)域（人力資源、財(cái)務(wù)管理、合同管理）共七個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行全面體檢，繪制法律風(fēng)險(xiǎn)地圖；二期建設(shè)將把法律風(fēng)險(xiǎn)管控工作拓展至一期沒有覆蓋的領(lǐng)域，包括行政辦公和信息化管理等，并進(jìn)一步延伸至重要涉法崗位和業(yè)務(wù)流程關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

總體上，深圳供電期望法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作達(dá)成這樣的效果：在業(yè)務(wù)和法律風(fēng)險(xiǎn)相結(jié)合的流程圖上，每位員工都能在藍(lán)圖上找到自己的崗位，在流程圖上找到自己的風(fēng)險(xiǎn)控制節(jié)點(diǎn)，不但清楚自己的崗位職責(zé)，還清楚本崗位上的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并根據(jù)法律事務(wù)部提供的指引手冊(cè)，能夠識(shí)別、分析、控制風(fēng)險(xiǎn)，將法律風(fēng)險(xiǎn)的防控落實(shí)到日常業(yè)務(wù)中，避免業(yè)務(wù)和法律的兩張皮現(xiàn)象，從而促使企業(yè)經(jīng)營的規(guī)范高效。

由于法律風(fēng)險(xiǎn)管理建設(shè)工作出色，深圳供電局成為中國第一個(gè)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理國家標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用示范基地，并在2012年7月6日舉行了啟動(dòng)儀式。該項(xiàng)目由中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院和深圳供電局有限公司共同承擔(dān)，是國家法律風(fēng)險(xiǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理指南》頒布后，國內(nèi)首個(gè)由標(biāo)準(zhǔn)制定單位、企業(yè)與專業(yè)機(jī)構(gòu)共同聯(lián)手打造的應(yīng)用示范項(xiàng)目。

成績(jī)有目共睹，但在深化法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)工作，深圳供電局還有很長(zhǎng)的路要走，如賀金生所言，一套相對(duì)完備的法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系至少應(yīng)包括前述五方面的內(nèi)容，深圳供電局的規(guī)劃中對(duì)這些內(nèi)容都做了充分考慮，下一步需要細(xì)化評(píng)價(jià)指標(biāo)、優(yōu)化激勵(lì)和約束機(jī)制，把規(guī)劃內(nèi)容一步步落實(shí)。（原文發(fā)表于《公司法務(wù)》2014年6月刊）