九條股權生命線

一些重大事項的如公司的股本變化，關于公司的增減資，修改公司章程、分立、合并、變更主營項目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持的。

一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構，聘請會計師事務所，聘請/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后，還可以控制公司。

股東持股量在1/3以上，而且沒有其股東的股份與他沖突，叫否決性控股，具有一票否決權。如國美的黃光裕在監(jiān)獄里，都可以把董事長陳曉趕出國美，那是因為黃光裕手上的股權控制在34%以上。

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

也是上市公司問題，是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股）或實際控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系，同業(yè)競爭會影響上市計劃。

持有10%以上的股東，可申請調查報表，擁有臨時提出質詢、調查、起訴、清算、解散公司的訴權。

同屬上市公司問題，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，要轉讓和變更的話，應當在事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司進行公示、披露。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

 亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監(jiān)事會或董事會調查）。

上市公司管理層與其控制力

一、擴股

擴股系指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或者原股東增肌投資擴大股權，從而可以增加企業(yè)的資本金，管理層有機會羅達持股比例。擴股的具體方式有很多種，包括：在二級市場增持股份；通過定向增大進行擴股；與其他股東達成股份轉讓協(xié)議，受讓股東的股權。就定向增發(fā)而言，根據(jù)《證券法》的規(guī)定：上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份時，要求發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易日市價均價的90%，發(fā)行股份12個月內（認購后變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內）不得轉讓。

管理層最常的做法是通過MBO程序取得公司的控制權。

MBO程序（Management Buy-Outs，“管理層收購”）是指目標公司的管理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司，從而引起公司所有權、控制權等變化，以改變公司所有制結構的一種行為。通過管理層收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。關于這種所有權變化能否有助于企業(yè)的發(fā)展，目前并無定論。實踐中我們發(fā)現(xiàn)，有些時候，管理層作為股東，個人利益和公司利益趨同，能夠有助于降低成本、加速公司的發(fā)展；不過也存在由于缺乏外部的監(jiān)督和管控，管理層作為股東反而不利于公司進步的情形。

二、一致行動人協(xié)議

一致行動人協(xié)議常指在公司沒有控股股東或實際控制人的情況下，由多個投資者或股東共同簽署一致行動人協(xié)議，從而擴大共同的表決權數(shù)量，形成一定的控制力。

在做投融資項目和股權轉讓類項目的過程中也經(jīng)常會用到“一致行動人”這一條款，目的同樣在于保護創(chuàng)始人對公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦適用。

比如，作為陜西寶光真空電器股份有限公司的第一大股東陜西寶光集團有限公司與陜西省技術進步投資有限責任公司就于2016年11月17日簽署了《一致行動人協(xié)議》，自此陜西寶光集團有限公司與一致行動人共持有公司5321.2470萬股，占公司總股本的22.56%。雙方采取一致行動的范圍主要包括提案的一致行動與投票的一致行動，而各方依據(jù)其作為寶光股份股東所享有的其他權利（包括但不限于股票處置權、分紅權、查詢權等）則不受影響。

不難發(fā)現(xiàn)，一致行動人協(xié)議相當于在公司股東會之外又建立了一個契約型的“小股東會”，但此種人合性極強的舉措幾乎完全依賴于信任感和忠誠度，一旦小團體土崩瓦解，對企業(yè)的控制力也將不復存在。

三、資產(chǎn)重租

資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分和結構調整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設置。

舉例來說，當管理層在A公司所掌握的股權較低時，可以與另一家自己控制的B公司進行資產(chǎn)重組——對B公司發(fā)行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理層本身持有一定的A公司股份，同時也是B公司的實際控制人，那么管理層便增強了對A公司的控制權。

四、超級投票權——A/B雙層股權結構

該種方式主要適用于允許“同股不同權”的一些境外市場。企業(yè)可以發(fā)行具有不同程度表決權的兩類股票，一類為一股一權，一類為一股多權，由此創(chuàng)始人和管理層可以獲得比“同股同權”結構下更多的表決權，從而使其他機構投資和投資者更難掌管公司決策權。

谷歌在上市時就是采用A/B股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權等于A類股票10股的表決權。2012年谷歌又增加了不含投票權的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴大，創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。到2015年佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權。

目前看來，采用雙重股權結構的多為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、科技企業(yè)、傳媒企業(yè)，這與該類企業(yè)獲得外部投資較多或有關聯(lián)。中概股中，百度、唯品會就是采取了這種股權結構防止被外資控制。

五、修改公司章程

2014年上海新梅公司為應對蘭州鴻祥建筑裝飾材料公司的持續(xù)增持而采取修改公司章程的舉措，主要的修改情況如下： 

但是，根據(jù)《公司法》第102條的規(guī)定：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。”換言之，《公司法》中并不要求相關股東還要連續(xù)持股超過12個月，新梅公司的章程修訂有對法定的股東權利進行人為設限的嫌疑，最終會否成立還值得商榷。

因此，在符合《公司法》規(guī)定的前提下通過合理修改章程的方式來保護管理層的控制力確為可行的方式，但章程到底怎么改、還需要企業(yè)和律師共同研究探討。