距前次收購游戲資產(chǎn)的方案告吹后不到半年，臥龍地產(chǎn)近日再度拿出重大資產(chǎn)重組方案，而標的資產(chǎn)天津卡樂依然是游戲類資產(chǎn)，53億元的開價頗吸引眼球。上交所就本次交易重組是否構成重組上市以及標的資產(chǎn)財務真實性和持續(xù)能力等，對臥龍股份下發(fā)了問詢函。

標的資產(chǎn)股權曾被突擊轉讓

簡單回顧交易預案，臥龍地產(chǎn)擬向交易方控股股東西藏道臨等對象購買天津卡樂100%股權，交易作價53.3億元，其中約13.9億元以現(xiàn)金支付。據(jù)披露，從事網(wǎng)絡游戲研發(fā)及發(fā)行業(yè)務的天津卡樂為投資控股平臺，無實際經(jīng)營性業(yè)務，其旗下業(yè)務通過全資子公司樂道互動和全資子公司上海喆元控制的海外子公司SNK開展。

預案顯示，在不考慮配套募資的情況下，重組完成后公司實際控制人陳建成及其一致行動人控制的公司股權將變?yōu)?5.84%，天津卡樂控股東西藏道臨將持有上市公司17.74%股份，二者持股比例較為接近。上交所注意到，標的資產(chǎn)控股股東西藏道臨曾在2016年9月至2017年3月間突擊轉讓并打散了標的資產(chǎn)的股權。

若將西藏道臨突擊減持的標的公司股份進行還原，交易完成后，西藏道臨將持有臥龍地產(chǎn)23.87%股份，與實控人所控制的股份數(shù)量相差無幾。

針對這一異?，F(xiàn)象，上交所要求臥龍地產(chǎn)補充披露西藏道臨突擊打散標的資產(chǎn)股權的原因，并解釋該做法是否刻意規(guī)避控制權變更的認定。此外，交易所要求公司結合公司實控人25.84%的持股比例及西藏道臨股份還原后23.87%的持股比例，說明公司控制權是否將發(fā)生變更。

上交所還注意到，交易完成后，作為標的公司核心員工持股平臺的立德投資亦將成為上市公司新股東，將持有3.3%股權。據(jù)披露，西藏道臨間接股東之一的陳永明恰為立德投資執(zhí)行事務合伙人的獨資股東。不過，預案中并未將其認定為西藏道臨的一致行動人。對這一現(xiàn)象，上交所要求公司披露陳永明在西藏道臨的具體任職情況、其對利德投資的控制情況，以及上述二者是否構成一致行動人關系。

此前剛終止一游戲資產(chǎn)收購

公開信息顯示，臥龍地產(chǎn)為一家位于浙江省的上市公司，但其房地產(chǎn)項目主要分布在武漢、清遠、紹興三個區(qū)域。近三年來，公司營業(yè)收入呈連年減少之勢。公司2016年報顯示，臥龍地產(chǎn)報告期內(nèi)實現(xiàn)營收14.03億元，再度下降8.3%。此外，公司持有待開發(fā)土地的面積僅有約25萬平方米，土地儲備較少，且地產(chǎn)項目主要集中在三四線城市，后續(xù)面臨一定的去化壓力。不難看出，公司轉型意愿較為強烈。

值得一提的是，公司去年11月剛剛叫停了對同為游戲公司的墨麟股份的股權收購。公司曾在前次重組中明確表示，在傳統(tǒng)地產(chǎn)領域大幅提升盈利水平難度增加且風險不斷增大，收購游戲資產(chǎn)是應對外部變化、適應經(jīng)濟新常態(tài)的選擇。

此前終止的重組方案顯示，臥龍地產(chǎn)擬作價44.09億元收購墨麟股份97.71%股權，其中21億元以現(xiàn)金支付，同時募集21.36億元配套資金。至于終止籌劃該重組的原因，臥龍股份曾在公告表示，目前墨麟股份游戲業(yè)務的精品路線轉型有所延期，公司與墨麟股份就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧，且經(jīng)充分溝通后仍無法達成一致，因此決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

上交所注意到，在公司關于墨麟股份的重組方案中，交易對方出現(xiàn)了上市公司三七互娛的身影。有意思的是，三七互娛近期收購的墨鹍科技原為墨麟股份的子公司。對此，交易所要求臥龍股份結合該情況補充披露終止前次重組與重新籌劃本次重組的原因，兩次重組與三七互娛的關系，以及是否存在其他協(xié)議安排，要求財務顧問和律師發(fā)表意見。

對于臥龍地產(chǎn)的主營業(yè)務情況，交易所同樣予以關注。問詢函顯示，交易所要求臥龍地產(chǎn)說明交易完成后，關于其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的未來戰(zhàn)略規(guī)劃，以及是否存在終止房地產(chǎn)業(yè)務的可能性。同時，要求上市公司披露本次交易完成后的整合計劃、整合風險及應對措施，并說明公司是否能夠實現(xiàn)對標的資產(chǎn)的實際控制。

標的資產(chǎn)財務真實性被關注

一直以來，游戲資產(chǎn)由于其業(yè)績爆發(fā)能力強、毛利率較高、周期短等特點，受到資本的追捧，但其持續(xù)盈利能力以及版權等一直為監(jiān)管層所關注。對于本次重組，交易所也特別關注了天津卡樂的財務真實性等方面問題。

據(jù)披露，天津卡樂2017年1月、2016年和2015年分別實現(xiàn)營業(yè)收入8826.85萬元、7.66億元和472.38萬元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤5310.02萬元、3.10億元和193.18萬元，存在較大的波動。

記者注意到，標的資產(chǎn)旗下的主要資產(chǎn)樂道互動與其主要股東完美世界之間存在較高的關聯(lián)銷售收入，2015年、2016年相對應的金額分別為2.55億元和1.73億元，占同期營業(yè)收入的比例高達39.05%和26.25%。對此，交易所要求公司披露樂道互動向完美世界銷售的具體內(nèi)容、收入和往來款的情況，完美世界向樂道互動采購的原因及交易價格的公允性以及上述二者合作的穩(wěn)定性等問題。

另據(jù)預案披露，標的資產(chǎn)旗下海外子公司SNK的IP授權收入近兩年來出現(xiàn)大幅增長。2015年，上述授權及分成收入僅為7869.06萬元，而2016年達到1.88億元，增幅達到1.38倍。對此，交易所要求公司說明上述收入大幅增加的原因以及合理性，并說明上述收入是否真實準確。

上交所還注意到，天津卡樂資產(chǎn)尚未取得《網(wǎng)絡出版服務許可證》，其目前所研發(fā)游戲的出版發(fā)行主要是委托具有《網(wǎng)絡出版服務許可證》的第三方網(wǎng)絡出版機構進行。對此，監(jiān)管層要求說明未取得該資質(zhì)的原因，以及是否會對標的公司未來的日常經(jīng)營產(chǎn)生影響。

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