國際標準化組織（ISO）2014年12月15日正式發(fā)布了《合規(guī)管理體系–指南》[ISO 19600:2014(E)]。近10年來，跨國公司因為合規(guī)問題受處罰事件不斷出現(xiàn)，如因涉嫌欺詐和賄賂等合規(guī)問題上世界銀行“黑名單”的公司不斷增加，在中國的跨國公司因為合規(guī)問題受罰的葛蘭素史克中國行賄事件、美敦力的價格壟斷事件等，合規(guī)風險在企業(yè)管理風險排序中不斷靠前。這些事件給中國企業(yè)走出去和國內(nèi)合規(guī)表現(xiàn)敲響了警鐘，《合規(guī)管理體系–指南》的適時推出和引入中國，企業(yè)合規(guī)風險管理從后臺走向前臺，越來越重要，逐步列入公司健康持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略管理內(nèi)容。剛結束的中央經(jīng)濟工作會議強調，企業(yè)眼睛要向內(nèi)降本增效，提高質量，其實，合規(guī)經(jīng)營將是企業(yè)最大和最持久的降本增效管理策略。

按照《合規(guī)管理體系–指南》，如何推進企業(yè)合規(guī)風險管理？盡管中國的企業(yè)在過去也在抓相當于合規(guī)方面的工作，如抓反腐敗工作、治理商業(yè)賄賂、查處商業(yè)欺詐、反壟斷等，但與國際接軌，按照新發(fā)布的《合規(guī)管理體系–指南》，建立企業(yè)合規(guī)管理體系，系統(tǒng)地抓企業(yè)合規(guī)風險管理，還是存在許多難點，如合規(guī)風險如何識別評估？合規(guī)風險管理的職責體系在中國企業(yè)如國企如何設計？合規(guī)風險管理如何融入企業(yè)流程體系？企業(yè)合規(guī)管理體系有效性如何評價和持續(xù)改進等等，本文想重點討論合規(guī)風險管理如何融入企業(yè)流程體系。其中，筆者注意到，《合規(guī)管理體系–指南》不下五個地方以上都提出合規(guī)管理要“嵌入/整合/混合”入企業(yè)現(xiàn)有正式管理流程和企業(yè)文化，如用詞embed、integrate、integration、incorporate，可見指南強調企業(yè)合規(guī)管理體系要融入企業(yè)現(xiàn)有管理體系融為一體（指南很重視這個問題）?？梢娭改蠌娬{企業(yè)合規(guī)管理體系要融入企業(yè)現(xiàn)有管理體系融為一體。這其實是要求企業(yè)從過去零散、不系統(tǒng)的合規(guī)風險管理轉向建立系統(tǒng)性的合規(guī)管理體系的過程，并且還要融入企業(yè)現(xiàn)有管理體系，不是另立體系與現(xiàn)有企業(yè)管理體系形成“兩張皮”，形成象鐵路上的警察，各管一段。根據(jù)我們以往建立質量管理體系、安全管理體系實踐看，這是企業(yè)合規(guī)管理體系建設的最大難點。

要做到企業(yè)合規(guī)管理體系與企業(yè)現(xiàn)有管理體系融為一體，關鍵是企業(yè)合規(guī)管理體系如何嵌入企業(yè)現(xiàn)有管理體系？以筆者對組織流程和效能管理的研究和實踐總結，以流程為有效載體，將制定的合規(guī)風險管理措施植入流程的對應環(huán)節(jié)是一個比較理想的融入方法。

經(jīng)過筆者對商業(yè)賄賂、腐敗案例發(fā)生領域的大數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的合規(guī)風險絕大部分都分布在企業(yè)核心業(yè)務流程和崗位上，在筆者前不久的《不是所有的制度都叫制度》一文中提到，企業(yè)約束和規(guī)范流程運行的流程制度都是1+6結構，即1是目標，6是實現(xiàn)目標的流程步驟、責任主體、工作任務、工作記錄、工作標準和工作方法。如下圖：

 上面這個流程圖就是我們某企業(yè)運行的一個現(xiàn)有采購流程制度，有了這個采購1+6現(xiàn)有流程制度描述，克服合規(guī)管理體系與企業(yè)現(xiàn)有管理體系“兩張皮”、融為一體的工作難點就相對好解決了。以這個現(xiàn)有采購流程為例說明如何“融入”：經(jīng)過識別評估，上面采購流程制度中，存在以下合規(guī)風險：

一是“需用計劃”步驟，可能存在肢解需用計劃，配合采購主管逃避集中采購權限，進行私自采購，獲取采購賄賂和回扣，而上圖采購流程制度中缺少這方面的合規(guī)風險管理措施；

二是“采購計劃”步驟，可能存在肢解采購計劃，采購主管直接逃避集中采購權限，或者與供應商勾結，分多個采購招標標包照顧關聯(lián)利益供應商，獲取采購賄賂和回扣，而上圖采購制度中缺少這方面的合規(guī)風險管理措施；

三是“招標策劃”步驟，可能存在內(nèi)外勾結，從有利于關聯(lián)利益供應商圍標、串標來確定特定招標方式，獲取采購賄賂和回扣，而上圖采購制度中缺少這方面的合規(guī)風險管理措施；

四是“確定投標人”步驟，可能存在內(nèi)外勾結，確定關聯(lián)利益供應商，為圍標、串標作準備，排斥有競爭力的優(yōu)秀供應商作為投標人，并獲取采購賄賂和回扣，而上圖采購制度中缺少這方面的合規(guī)風險管理措施；

經(jīng)過采購業(yè)務主管部門的專門討論和措施設計，以上合規(guī)風險的管理措施設計如下

一是“需用計劃”步驟，需用計劃必須提前15天報送，需用計劃明確物資名稱、規(guī)格型號、需用數(shù)量、計量單位、質量標準、需用時間等內(nèi)容，根據(jù)公司未來3個月周期的生產(chǎn)計劃工料需用量分析表制定需用計劃，同類物資需用計劃3個月內(nèi)計劃一次。

二是“采購計劃”步驟，采購計劃必須提前10天制定，采購計劃明確物資名稱、規(guī)格型號、需用數(shù)量、需用單位計量單位、質量標準、需用時間等內(nèi)容，根據(jù)各生產(chǎn)單位報送的需用計劃匯總和平衡利庫后制定采購計劃，同類物資采購計劃3個月內(nèi)計劃一次。

三是“招標策劃”步驟，根據(jù)不同類別物資的供求關系、物資均質差異性與標準程度、價格透明度，明確不同的招標方式，具體按照招標方式與不同類別物資采購方式對照表確定招標方式，并明確評審的工作標準和工作方法。

四是“確定投標人”步驟，建立公司合格供應商名冊，相同類別物資合格供應商不少于10家，采購主管每次確定投標人時，嚴格在合格供應商名單中選擇，沒有特別理由和利益沖突回避問題，同類別合格供應商都應確定為投標人，合格供應商名單由專門流程管理和更新淘汰。

然后將以上將以上采購環(huán)節(jié)的合規(guī)風險管理措施寫入采購流程圖對應步驟環(huán)節(jié)的“工作方法”欄和“工作標準”欄，寫入后，如下圖。

上圖中，紅色的字體就是寫入了特定“采購合規(guī)風險管理措施”后的新的“采購招標流程圖”，當然，以上的“采購合規(guī)風險管理措施”不同的企業(yè)人員經(jīng)驗不同，內(nèi)容上會有不同，但是做法是一樣的。

然后公司再正式發(fā)布這個寫入了合規(guī)風險管理措施的新的采購流程制度，宣貫和嚴格執(zhí)行。這個新發(fā)布的采購流程制度上就不存在采購業(yè)務管理和采購合規(guī)風險管理的“兩張皮”了。

以上操作實施過程，即以1+6結構流程為有效載體，將制定的合規(guī)風險管理措施植入流程的對應環(huán)節(jié)，實現(xiàn)合規(guī)風險管理措施融入企業(yè)流程體系的過程，從而達到《合規(guī)管理體系–指南》的要求。