近日，工信部放出消息：“正加緊制定智能網(wǎng)聯(lián)汽車發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃”，讓各大證券機構(gòu)又上串下跳了一把，推薦了各種“龍頭股”，其中就包括四維圖新（下稱公司）。公司自從16年收購了杰發(fā)科技后，無疑成為了國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈上唯一具備“高精地圖+芯片+算法+系統(tǒng)平臺”能力的企業(yè)，在最近的CES Asia中也一口氣拿出了多個軟硬件一體的產(chǎn)品，大大豐富了公司的產(chǎn)品線，不可謂不風光，完全對得起A股“無人駕駛龍頭“的稱號。

這不禁使筆者回憶起當初公司收購杰發(fā)科技一案，在收購期間，大家談?wù)撟疃嗟倪€是“錢”的問題，似乎沒有人對案中涉及的專利進行過分析，而專利在這起交易中起到了什么作用呢，就讓筆者為大家來一一解讀吧。

巧用專利為估值背書

該收購案中，杰發(fā)科技按收益法計算的評估值為38億，按資產(chǎn)基礎(chǔ)法為6億，收購雙方選擇收益法計算的估值為準，其理由用一句話概括就是杰發(fā)科技是一家高科技的芯片設(shè)計公司，其無形資產(chǎn)遠比固定資產(chǎn)值錢，當然得使用收益法評估，并強調(diào)“杰發(fā)科技在中國大陸、臺灣以及美國共擁有46 項專利技術(shù)，公司具有很強的技術(shù)開發(fā)能力”。

那么事實到底如何呢，筆者通過查詢得知，截止到2016年5月被收購時，杰發(fā)科技在中國總共申請了25件專利，授權(quán)了4件，其他的21件正處于公開或?qū)彶橹?；在美國也申請了為?shù)不多的專利，都尚未獲得授權(quán)；此外，聯(lián)發(fā)科在2014年2月13日將11件專利的專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給了杰發(fā)科技（注：此次轉(zhuǎn)讓遠發(fā)生在收購之前，應(yīng)該跟收購沒有關(guān)系，筆者認為這次轉(zhuǎn)讓行為是聯(lián)發(fā)科內(nèi)部的專利管理行為），這11件專利包括4件實用新型、7件發(fā)明，有7件獲得了授權(quán)，因此，截至到2016年5月，杰發(fā)科技在中國擁有專利權(quán)的專利應(yīng)為4+7=11件。

不算上聯(lián)發(fā)科2014年轉(zhuǎn)讓的專利，杰發(fā)科技一共只有4件有效的專利，一家以“芯片設(shè)計能力作為核心競爭力”，在中國車載信息娛樂系統(tǒng)后裝市場上“占有率超過50”的公司，體現(xiàn)的出來研發(fā)能力完全名不副實，要想說服證監(jiān)會以及廣大的韭菜股東，“我值38億“，懸。怎么辦呢，當然有招，杰發(fā)科技和聯(lián)發(fā)科連夜簽署《無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，聯(lián)發(fā)科轉(zhuǎn)讓了其多個專利權(quán)給杰發(fā)科技，使得“杰發(fā)科技在中國大陸、臺灣以及美國共擁有46 項專利技術(shù)”，這樣看上去才符合38億的身價，對不對。

交叉授權(quán)打消疑慮

也許有人會說，杰發(fā)科技成立于2013年11月，專利的審查周期又長達好幾年，2年多的時間申請了20多件專利，授權(quán)了4件，已經(jīng)不錯了。的確很有道理，那么我們不妨進一步來看看杰發(fā)科技到底都申請了哪些專利吧。杰發(fā)科技申請的25件專利如下圖所示：

聯(lián)發(fā)科轉(zhuǎn)2014年轉(zhuǎn)讓的11件專利如下圖所示：

從上述專利的名稱即可得知，這些專利申請都集中在應(yīng)用層。而杰發(fā)科技的核心產(chǎn)品是什么呢，是SOC芯片。換句話說，杰發(fā)科技申請的專利幾乎不涉及其產(chǎn)品的核心技術(shù)，這不得不讓人懷疑杰發(fā)科技的技術(shù)能力，而且由于杰發(fā)科技的出身，大家會進一步懷疑杰發(fā)科技是不是嚴重依賴聯(lián)發(fā)科的技術(shù)來做產(chǎn)品。這個問題要是回答不好，交易很可能告吹。

但四維圖新和聯(lián)發(fā)科顯然做好了充足的準備。在筆者的眼中，四維圖新和聯(lián)發(fā)科是這樣一步步操作的。首先，將杰發(fā)科技SOC芯片產(chǎn)品進行分解，得到各個功能部件；然后把杰發(fā)科技已獲得授權(quán)的專利往上述各個部件上靠，即便授權(quán)的專利不涉及硬件層也沒關(guān)系（例如多媒體功能、DVD和導(dǎo)航等）；最后，杰發(fā)科技的專利沒有涉及的部件（例如記憶體控制器和輸出輸入接口的功能模塊），則由聯(lián)發(fā)科提供相關(guān)的專利轉(zhuǎn)讓給杰發(fā)科技（雙方于16年5月12日簽訂《無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，聯(lián)發(fā)科再次轉(zhuǎn)讓了72件專利給杰發(fā)科技），這樣就使得杰發(fā)科技看起來對其SOC產(chǎn)品具有完整的知識產(chǎn)權(quán)（第三方授權(quán)如ARM等除外）。最終，四維圖新方面這樣回復(fù)證監(jiān)會“杰發(fā)科技報告期內(nèi)及規(guī)劃中的車載信息娛樂系統(tǒng)芯片產(chǎn)品包含 6 大主要功能模塊（CPU、記憶體控制器、多媒體功能、DVD、導(dǎo)航、輸出輸入接口），其中CPU 主要為第三方授權(quán)（ARM）；記憶體控制器和輸出輸入接口會使用聯(lián)發(fā)科所轉(zhuǎn)讓的專利（現(xiàn)已為杰發(fā)科技自有）及聯(lián)發(fā)科授權(quán)技術(shù)；而多媒體功能、DVD 和導(dǎo)航 3 個功能模塊，是使用杰發(fā)科技自有專利和技術(shù)”，看起來是不是很完美？實際上，SOC芯片的技術(shù)問題非常復(fù)雜，遠非幾個專利就能解決，但是把專利用在報告中來說服非專業(yè)人士卻是一個很好的選擇。

不僅如此，為了進一步打消各方面的疑慮，杰發(fā)科技和四維圖新還進行了交叉授權(quán)，雙方在16年5月12日簽訂《授權(quán)合約》，約定：“杰發(fā)科技授權(quán)聯(lián)發(fā)科使用、復(fù)制、修改及編譯授權(quán)合約項下 85 項專利權(quán)”，“聯(lián)發(fā)科授權(quán)杰發(fā)科技使用、復(fù)制、修改及編譯授權(quán)合約項下授權(quán)技術(shù)及相關(guān)文件/參考檔；除此之外，用于杰發(fā)科技公司產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)所需之其他聯(lián)發(fā)科自有技術(shù)（包括但不限于專利、非專利技術(shù)，但不包含任何為了符合公開標準而所做之設(shè)計及相關(guān)專利）以及聯(lián)發(fā)科從第三方獲得授權(quán)并有權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)的技術(shù)及相關(guān)文件/參考檔，亦在授權(quán)范圍內(nèi)”，“杰發(fā)科技授權(quán)聯(lián)發(fā)科使用授權(quán)合約項下 85 項專利權(quán)的授權(quán)金為 150萬美元。聯(lián)發(fā)科對杰發(fā)科技前述相關(guān)授權(quán)的授權(quán)金為 100萬美元。授權(quán)金采取一次性收取的方式，授權(quán)期間雙方不再互相收取授權(quán)費用”。

就這樣，收購雙方通過交叉授權(quán)的方式告訴大眾，“杰發(fā)科技不是單方面依賴聯(lián)發(fā)科，而是互惠互利的關(guān)系”，從而解決了收購過程中的關(guān)鍵疑問，賬面上看起來杰發(fā)科技還占盡了便宜。

精挑細選降低風險

上文提到，聯(lián)發(fā)科一共轉(zhuǎn)讓了72件專利給杰發(fā)科技，要知道在芯片領(lǐng)域，專利的價值是巨大的，而聯(lián)發(fā)科一口氣轉(zhuǎn)讓了72件，豈不是虧本生意？

通過查詢《重組草案》，筆者發(fā)現(xiàn)聯(lián)發(fā)科轉(zhuǎn)讓的這72件專利分屬中國大陸、臺灣、美國和日本，大多數(shù)屬于同族關(guān)系。而這72件專利中，幾乎都是與光驅(qū)有關(guān)的專利，那么，這些專利價值幾何呢？很簡單，大家只需要問問自己，現(xiàn)在開車的時候誰還會隨身攜帶光盤到車上去聽呢？答案是顯而易見的。另外，在四維圖新答復(fù)證監(jiān)會時，已經(jīng)明確表示“多媒體功能、DVD 和導(dǎo)航 3 個功能模塊，是使用杰發(fā)科技自有專利和技術(shù)”，那么聯(lián)發(fā)科為何還要轉(zhuǎn)讓這么多光驅(qū)相關(guān)的專利給杰發(fā)科技呢？也很簡單，當然是為了賬面上好看，而且要進行交叉授權(quán)，你手上沒有一定數(shù)量的專利怎么玩，因此，聯(lián)發(fā)科技從專利庫中挑選了大量剩余價值較低的專利轉(zhuǎn)讓給杰發(fā)科技，為交叉授權(quán)打下了基礎(chǔ)，也沒有太大的風險。

當然，這72件專利中還是有少數(shù)幾件有價值的專利，例如“內(nèi)存訪問控制裝置”，“串行周邊接口裝置”和“命令傳達效能高的電子系統(tǒng)及其增進命令傳達效能的方法”，這些專利都屬于基礎(chǔ)專利，有不少大公司如IBM對這些專利進行了引用?；谶@幾項專利的重要性，聯(lián)發(fā)科技甚至將這幾件專利排除在《授權(quán)合約》外：“雙方約定，杰發(fā)科技基于授權(quán)合約下所有合作及聯(lián)發(fā)科于授權(quán)合約簽署前已有銷售記錄的產(chǎn)品所需，同意授權(quán)聯(lián)發(fā)科及其關(guān)聯(lián)公司、轉(zhuǎn)包商（與杰發(fā)科技構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭的單位或機構(gòu)除外）有限、非獨家、不可轉(zhuǎn)讓、不可轉(zhuǎn)授權(quán)、全球、無期限（ 但可依據(jù)合約規(guī)定終止）地使用、復(fù)制、修改及編譯上表中除第 26、 27、47、 49、 72項以外的專利權(quán)”。顯然這樣做是為了防范風險，以免聯(lián)發(fā)科在關(guān)鍵時刻受制于人。

綜上，專利在這起收購案中發(fā)揮了巨大的作用，尤其是很好的回答了證監(jiān)會的一些列詢問，使得收購進程能夠順利進行。

以上完全是自己心血來潮，隨意發(fā)揮。