來源：梧桐樹下V（wutongshuxiabwt）

IPO造假主要表現(xiàn)為財務(wù)造假，財務(wù)造假的手段無非就是虛增收入、減計成本。如果IPO申請公司很多收入來自海外，因查驗的難度增加，收入的真實性更成了IPO審核的重中之重，核查越來越嚴(yán)格。近年已有多家IPO申請公司因海外收入問題無法確切查驗而被否。

7月18日，報告期內(nèi)87%的收入來自海外的煙臺中寵食品股份有限公司順利通過了IPO審核。因絕大多數(shù)收入來自于海外，這家公司的IPO過關(guān)很有研究價值，從中可以總結(jié)出證監(jiān)會對IPO申請公司海外收入的最新核查要求，究竟核查到什么程度?有哪些核查套路?

小編先介紹一下這家公司：

煙臺中寵食品注冊資本7500 萬元，公司主要從事犬用及貓用寵物食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具體產(chǎn)品涵蓋零食和主糧兩大類，其中，主糧包括濕糧（罐頭）和干糧兩類產(chǎn)品。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入主要源自于境外市場， 2014 年-2016 年，公司產(chǎn)品境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 88.59%、87.69%和 86.90%。

發(fā)審委對煙臺中寵現(xiàn)場詢問的主要問題有4個，前面3個都涉及海外收入問題。

1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：美國對產(chǎn)自中國的寵物零食產(chǎn)品采取的非關(guān)稅貿(mào)易限制措施的具體情況；上述措施對報告期發(fā)行人以及寵物食品行業(yè)的影響；歐盟、日本及其他主要國家是否會采取類似措施；發(fā)行人為避開美國對中國產(chǎn)寵物零食非關(guān)稅貿(mào)易壁壘在美國設(shè)立兩家子公司，是否符合美國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人在美國和加拿大子公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，是否存在被處罰或者被立案調(diào)查等情形；發(fā)行人經(jīng)營模式及外部經(jīng)營環(huán)境是否可能發(fā)生重大變化。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：報告期境外銷售收入大幅增長的原因及合理性和可持續(xù)性；產(chǎn)品的最終銷售情況，是否存在積壓或囤貨的情形，向關(guān)聯(lián)方銷售的價格是否公允。請保薦代表人結(jié)合物流運輸記錄、資金劃款憑證、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)比對情況、最終銷售或使用等情況說明對發(fā)行人境外客戶銷售收入的核查情況，并發(fā)表核查意見。

3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；結(jié)合報告期內(nèi)相關(guān)貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明發(fā)行人出口收入和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性；境外銷售中是否存在第三方回款情況，如存在，其具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：報告期各期末發(fā)行人存貨金額及占比較大的具體原因，請結(jié)合行業(yè)特征、生產(chǎn)模式、銷售模式、銷售周期等因素，對比同行業(yè)上市公司存貨占比及存貨周轉(zhuǎn)率情況，說明其是否合理；報告期各期發(fā)行人存貨結(jié)構(gòu)波動原因及與收入結(jié)構(gòu)變動的匹配性；存貨與收入、成本之間變動的匹配性；報告期發(fā)行人存貨跌價準(zhǔn)備計提較少，請結(jié)合原材料價格的波動情況、存貨中細(xì)分項目可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)、產(chǎn)品銷售周期、產(chǎn)品市場情況、材料備貨周期、商品庫齡情況、業(yè)務(wù)模式等說明發(fā)行人各報告期存貨跌價準(zhǔn)備的計提是否充分、謹(jǐn)慎。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

根據(jù)上面的詢問、反饋意見、再結(jié)合其他案例，我們可以總結(jié)出證監(jiān)會對IPO申請企業(yè)海外收入最新的幾項核查要求和關(guān)注事項如下：

1、結(jié)合產(chǎn)品出口主要銷售國的貿(mào)易金額變動趨勢，說明公司營業(yè)收入增長的原因及合理性；

2、境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；

3、發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；

4、結(jié)合報告期內(nèi)相關(guān)貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明發(fā)行人出口收入和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性；

5、境外銷售中是否存在第三方回款情況；如存在，其具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實。

6、結(jié)合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況發(fā)表核查意見，并說明核查的過程、結(jié)論和依據(jù)。

7、核查報告期內(nèi)境外業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品是否存在因下游客戶退換貨等情形；

8、說明境外客戶銷售收入的核查情況，包括實地走訪客戶、電話訪談客戶和郵件訪談客戶的期間、數(shù)量、收入占比、訪談次數(shù)等，說明核查方法、獲取的證據(jù)、數(shù)據(jù)及結(jié)果是否充分、有效并足以說明交易和收入的真實性，并發(fā)表明確的核查意見。

9、按照內(nèi)銷和外銷對比分析各類產(chǎn)品毛利率的差異情況及原因，外銷按照OEM（若有）銷售和自主品牌銷售對比分析毛利率的差異情況及原因，內(nèi)銷按照直銷和經(jīng)銷對比分析毛利率的差異情況及原因。請保薦機構(gòu)和會計師對以上情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確的核查意見。

10、請在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)披露發(fā)行人報告期內(nèi)境外銷售情況，包括但不限于產(chǎn)品種類、銷售量、銷售單價、銷售金額及占比，境外銷售模式及流程、主要客戶等內(nèi)容。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人產(chǎn)品進(jìn)出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定發(fā)表意見。

11、請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中披露：按照國外各地區(qū)、國內(nèi)陸區(qū)及其他地區(qū)的地區(qū)類別、產(chǎn)品類別，細(xì)化披露報告期應(yīng)收賬款前五大客戶的名稱、金額、賬期及占比情況，金額是否和銷售規(guī)模相匹配、賬期是否和合同約定付款期一致。