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一、私募股權(quán)（PE）的定義：指由未上市的權(quán)益證券組成的一類資產(chǎn)，即不在公開證券市場發(fā)行或交易的股權(quán)。 二、私募股權(quán)的常見類型：杠桿收購、風(fēng)險投資、天使投資、夾層投資等。其中杠桿收購一般投資成熟公司控制權(quán)。風(fēng)險和天使投資一般投資初創(chuàng)、早期、擴(kuò)張期的企業(yè)。 三、私募股權(quán)投資的定義：指對不在公開市場發(fā)行或交易的股權(quán)或其他資產(chǎn)進(jìn)行投資。因為沒有公開市場，投資者需要私下尋找項目方，項目方也需要私下尋找投資者。 四、私募股權(quán)基金的定義：實質(zhì)上是一種集合投資計劃，根據(jù)私募股權(quán)的投資策略，投資于各種股權(quán)或股權(quán)有價證券,投資后通過退出實現(xiàn)權(quán)益價值增值，又稱財務(wù)投資人。目前國內(nèi)多采用有限合伙制，在合伙協(xié)議中約定固定投資期限。 五、私募股權(quán)基金的特點： 1、投資標(biāo)的主要是未上市權(quán)益資本。 2、通過投資，會參與并影響公司的治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略、人力資源、經(jīng)營活動、營銷策劃等諸多方面從而提升企業(yè)價值。 3、最終目的均是通過退出獲取財務(wù)增值收益。 六、私募股權(quán)基金的分類：廣義的包括并購基金和風(fēng)險投資 七、私募股權(quán)基金的組織架構(gòu) 1、契約型（信托型）：通過書面合同組織起來的基金。 2、公司型：按公司法組成法人實體進(jìn)行投資的基金。缺點是可能被雙重征稅，公司股東人數(shù)受限制。 3、有限合伙：運用激勵約束機(jī)制，嚴(yán)格區(qū)分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的權(quán)利義務(wù)。有限合伙人（投資人）包括保險公司、基金中基金、高凈值人等，負(fù)責(zé)大部分投資并獲得大部分投資收益，且只對自身投資負(fù)有限責(zé)任。普通合伙人（管理人）一般認(rèn)購1%的基金份額并對合伙企業(yè)或基金的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 八、有限合伙合約的特征 1、明確的封閉期，可以約定是否能延長。 2、一般約定出資份額不能隨意轉(zhuǎn)讓。 3、一般約定到期前不得撤出。 4、有限合伙人承諾不參與投資管理，承擔(dān)有限責(zé)任。 九、普通合伙人(管理人)的收益構(gòu)成 1、年度管理費，為基金資產(chǎn)的一個固定百分比。 2、基金利潤回報的一部分，稱為“分享收益”。 3、被投資企業(yè)支付“監(jiān)督費用”。 一、策劃 1、分析市場機(jī)會：潛在投資對象分析，通暢的退出渠道。 2、構(gòu)建管理團(tuán)隊：人才的重要性。 3、制定投資戰(zhàn)略。 4、儲備投資項目：最好在基金策劃時，就已經(jīng)有符合投資戰(zhàn)略的備選項目。 5、商業(yè)計劃書的制定：體現(xiàn)團(tuán)隊最大的優(yōu)勢和亮點。 二、募集和設(shè)立 1、備忘錄：便于潛在投資者了解基金的擬投資情況。 2、市場環(huán)境決定了融資的難易程度。 3、營銷途徑：主要是機(jī)構(gòu)和高凈值人。 4、協(xié)議和章程：安排協(xié)議和章程等法律文件的訂立。 三、項目篩選標(biāo)準(zhǔn)和條件 1、企業(yè)要具有優(yōu)質(zhì)的管理能力。 2、良好的經(jīng)營記錄、潛在的成長性和巨大的潛在市場。有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，穩(wěn)定的現(xiàn)金流。 3、行業(yè)和企業(yè)的規(guī)模，從投資組合分散風(fēng)險的角度考察。 4、估值和預(yù)期回報的要求，因為退出的限制，至少要高于同行業(yè)上市公司的回報率。 5、是否有上市的可能性，因為上市是最好的退出途徑。 四、盡職調(diào)查 1、財務(wù)盡調(diào) （1）書面審閱全部能拿到的相關(guān)材料。 （2）分析性程序：對資料進(jìn)行趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析，發(fā)現(xiàn)異常提出意見。 （3）對相關(guān)人必要的訪談。 （4）小組內(nèi)部討論溝通。 2、法律盡調(diào) （1）章程：尤其注意對增資、合并或重大資產(chǎn)出售須經(jīng)相當(dāng)比例股東同意。注意特別投票權(quán)，是否存在一票否決權(quán)等，并對股東大會及董事會的會議記錄加以審查。 （2）主要財產(chǎn)情況：權(quán)屬是否被限制或存在瑕疵。對外投資情況。 （3）全部對外書面合同：注意控制權(quán)變更后效力問題。 （4）全面審查債務(wù)的數(shù)額，期限，影響。 （5）人力資源合規(guī)審查，是否有勞動合同，是否繳納社保，是否有勞動爭議案件及影響。 （6）涉及的訴訟，包括過去或?qū)砜赡苌嬖V的案件及影響。 注意：發(fā)現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險不確定導(dǎo)致難以承擔(dān)時，主動放棄投資行為。 五、估值 1、收益法：預(yù)期收益資本化。 2、市場法：參考市場上相近似的交易案例。 3、成本法：全部資產(chǎn)負(fù)債相加。 4、實物期權(quán)法：目前企業(yè)擁有的資產(chǎn)加上未來機(jī)會選擇權(quán)的價值。 六、架構(gòu)設(shè)計 包括估值、合同條款清單、董事會席位、否決權(quán)、公司治理、稅務(wù)安排、投資審批、投資階段性安排、退出策略。 七、投后管理 投資后介入企業(yè)經(jīng)營管理的意愿和能力。是降低投資風(fēng)險的必要手段。報告制度、參與重大決策、戰(zhàn)略指導(dǎo)。增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)、降低成本，提高目標(biāo)企業(yè)收益。 八、退出 1、IPO：優(yōu)勢是提高公司的估值、企業(yè)商譽(yù)和知名度、企業(yè)骨干管理層獲得客觀的資本收益。 2、并購：收益率小于IPO,交易費用低。 3、回購：管理層回購、員工回購。 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：可通過產(chǎn)權(quán)交易市場轉(zhuǎn)讓出去。 5、清算：一般會導(dǎo)致投資失敗。 注意：合法清算、規(guī)避清算后的股東法律風(fēng)險。 擴(kuò)展閱讀 并購交易59條軍規(guī),投行大師18年經(jīng)歷總結(jié) 全球第一本金融美男子養(yǎng)成手冊(金融界已經(jīng)傳瘋了!) 各類金融牌照資質(zhì)轉(zhuǎn)讓流程(附流程圖)
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