2016.03.23 財稅[2016]36號《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》頒布，也拉開了資管行業(yè)營改增的序幕。

不過，36號文主要還是明確了整個金融服務(wù)范圍內(nèi)，增值稅的納稅體系。即作為“應(yīng)稅行為”的金融服務(wù)，是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務(wù)活動。包括①貸款服務(wù)、②直接收費金融服務(wù)、③金融商品轉(zhuǎn)讓和④保險服務(wù)。

雖然文中還并沒有針對資管做細(xì)節(jié)上的規(guī)定。不過上述四類金融服務(wù)中的三類，與資管行業(yè)息息相關(guān)：

那，文件中所謂的什么①貸款服務(wù)、②直接收費金融服務(wù)、③金融商品轉(zhuǎn)讓，指的都是什么？下文就是要解釋這個。

即通過資金貸出獲得利息，或者是利息性的收入。

對資管行業(yè)來說，主要涉及持有債券獲得固定票息等等。

在36號文下，對于貸款服務(wù)的增值稅征收框架如下（省略部分與資管相關(guān)性較小的項目，下同）：

是提供金融相關(guān)服務(wù)并且收費的業(yè)務(wù)。通?？梢岳斫鉃殂y行業(yè)稱的中間業(yè)務(wù)收入等。

對資管行業(yè)來說，主要涉及管理人收取的管理費。因為不涉及免征，范圍也相對清晰，所以基本沒有太大爭議。

36號文下的框架如下：

分為金融商品轉(zhuǎn)讓和其他金融商品轉(zhuǎn)讓，賣價減買價后的差額即為銷售額。

看著有點玄乎，其實像常見的買賣股票債券什么的，都屬于這個。其實就是針對某個金融產(chǎn)品一買一賣——如果賺了，你就會收到利潤：就是要對這個價差征稅。

對資管行業(yè)來說，若是簡單理解，大部分運用受托資產(chǎn)進行的投資和交易（持有固收拿的利息不算哦）都可以歸入這一類。具體后文會有所展開。

36號文下的框架如下：

因此，理論上，在2016年5月1日以后，屬于①“貸款服務(wù)”②“直接收費金融服務(wù)”③“金融商品轉(zhuǎn)讓”④“保險服務(wù)”，四類中的任意一種金融服務(wù)，且不在減免范圍內(nèi)的，都需要按照36號文規(guī)定來繳納增值稅。

而對于資管行業(yè)來說，主要就是其利息收入、資本利得和管理費收入涉及增值稅的繳納。

綜上，36號文主要明確了金融服務(wù)相關(guān)增值稅的征稅體系。而今后的文件，則都是在36號文的基礎(chǔ)上進行的細(xì)化、調(diào)整和修改。

36號文雖提及了資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但是對于誰來繳納、如何繳納等細(xì)節(jié)并沒有規(guī)定，也算是為后續(xù)一系列文件的推出埋下了伏筆。

2016.04.29 頒布的財稅[2016]46號《關(guān)于進一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關(guān)政策的通知》主要就是擴大了36號文關(guān)于“金融同業(yè)往來利息收入”的免征范圍。

即對質(zhì)押式回購、政策性金融債取得的利息收入免征增值稅。

2016.06.30 財稅[2016]70號文《關(guān)于金融機構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補充通知》則是對36號文“金融同業(yè)往來利息收入”免征增值稅范圍的進一步擴大，并進行了正面清單式的列舉。

70號文后，貸款服務(wù)的增值稅征收與免征范圍如下：

另外，財稅70號文將原來QFII在金融商品轉(zhuǎn)讓收入領(lǐng)域免征的項目，擴展到了RQFII。

之前無論是36號文、46號文還是70號文，雖然說了哪些金融服務(wù)要交增值稅，但是對于資管行業(yè)的要求一直不清不楚。于是也就沒有什么機構(gòu)會主動去繳納。

而且，資管行業(yè)說到底是“受人之托、代人理財”。很多機構(gòu)感覺，投資人作為獲得收益的一方才應(yīng)該繳稅，加之又沒有明文規(guī)定要代扣代繳什么的，于是，資管們對36號文以及后續(xù)文件，直接就是放置Play。

然而，好日子還是到頭了......

2016.12.21發(fā)布的財稅[2016]140號《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》和之前的46號文和70號文顯然不是同一個等級的，否則也不會被當(dāng)時的媒體稱作是資管業(yè)的“重?fù)簟?、“黑天鵝”了。

關(guān)鍵就是：

而140號文中的第一、二、四條，不僅進一步的明確了征收細(xì)則，更是直接闡明了：管理人繳納資管相關(guān)增值稅。

財稅140號文和資管行業(yè)相關(guān)的重點有：

1.管理人來繳納資管產(chǎn)品運營過程中的增值稅。

不是什么“代扣代繳”，使得資管機構(gòu)更加難辭其咎。

2.給“保本收益”下定義：指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。

即，不管實際上是不是100%保本，只要合同中承諾了到期后可以全額收回本金，就理解為“保本”。

3.金融商品持有期間（含到期）非保本收益不繳增值稅。

也就是說，股票等商品的分紅不用繳納，但是債券派息就要。

4.納稅人持有各類資管至到期，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。

這里的不屬于“金融商品轉(zhuǎn)讓”不是說不要交增值稅了？當(dāng)然不是。文件里本來也沒這句話。事實上還要判斷：這個持有至到期的資管產(chǎn)品，是不是“保本”產(chǎn)品。

-如果是，那么就要作為利息收入繳納增值稅。

-如果不是，才是不用繳稅了。

判斷思路如下圖所示：

5.納稅人2016年1-4月份轉(zhuǎn)讓金融商品的負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下期并與2016年5-12月份轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵；

6.自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，90天后發(fā)生的暫不繳，待實際收到時按規(guī)定繳納。

7.本通知...自2016年5月1日起執(zhí)行。

本來，140號文發(fā)文背景和目的就是進一步明確金融活動中各類行為的納稅主體。而且還要從2016年5月1日起回溯，更是當(dāng)頭一棒。

對于機構(gòu)而言（我們先不說新增的，那更煩），僅僅是處理存量的已經(jīng)也夠嗆了。加上依然存在的爭議地帶，整個資管業(yè)幾乎可以說是陷入“恐慌”。

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不知是不是資管行業(yè)的呼聲得到了響應(yīng)，總之，2017.01.06 財稅[2017]2號文《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》還是蹦了出來。

2號文言簡意賅，主要就是將資管產(chǎn)品管理人應(yīng)當(dāng)繳納增值稅的時間，從原來的2016.5.1延至2017.7.1，已繳的后期也可抵減。

此舉既是給了資管行業(yè)更加充足的時間，從系統(tǒng)上合同上溝通上等等為增值稅的繳納做準(zhǔn)備，也是給了財政部進一步細(xì)化及明確資管增值稅的征收相關(guān)的種種問題的時間。

這6個月一晃眼就過去了。坊間在此期間也傳出過不少傳言和消息，這里就不一一列舉。

總之，2017.06.30 發(fā)布的財稅[2017]56號文《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》終于為資管增值稅一錘定音。

（至少目前是定了）

56號文重點有：

1、資管運營暫適用簡易計稅方法，征收率3%。

這個也部分符合了一些傳言的預(yù)期。解決了大多數(shù)金融商品買賣沒有發(fā)票無法抵扣的問題。使得實際稅率比之前要低。

2、以正列舉的形式，確定了資管產(chǎn)品管理人與資管產(chǎn)品的范圍。如下圖：

3、可選擇分別或匯總核算資管運營業(yè)務(wù)銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。

這里等于給了管理人選擇權(quán)。相對來講，獨立核算更符合資管要求，更便于處理；而匯總則是可以正負(fù)相抵，有省錢的作用，但是內(nèi)部統(tǒng)計和成本分配可能較復(fù)雜。

4、管理費和非“運營資管產(chǎn)品”產(chǎn)生的收入，適用一般計稅方法，以6%稅率繳納增值稅。

原文是：

這里包含兩層意思：

1. 管理人收到的那些管理費等，按6%稅率適用一般計稅方法。

2. 管理人其他業(yè)務(wù)，如自營業(yè)務(wù)等，按現(xiàn)行規(guī)定，該怎么繳怎么繳，該按6%繳的就6%。總之，不能直接適用3%簡易計稅。

5、再度推遲至2018年1月1日起開始征收。

至此，雖然依然存在大量細(xì)節(jié)亟待明確，但是資管產(chǎn)品征收增值稅的體系基本建立。

去除一些細(xì)節(jié)，大致的一個結(jié)構(gòu)如下：

由于征收上仍有諸多細(xì)節(jié)并不完善，推遲到2018年1月1日執(zhí)行，于是給予了半年的過渡期。

這對于財稅部門、業(yè)界監(jiān)管和機構(gòu)，都是值得好好利用的一段緩沖時間。

2017.07.11發(fā)布的財稅[2017]58號文《關(guān)于建筑服務(wù)等營改增試點政策的通知》，從名稱上也可以了解，對于金融服務(wù)方面只是微調(diào)。

自2018年1月1日起，金融機構(gòu)開展貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，以其實際持有票據(jù)期間取得的利息收入，作為貸款服務(wù)銷售額計算繳納增值稅。

這變化不大，就是把原來直貼行全額承擔(dān)的增值稅，按照持有期間分?jǐn)偟搅宿D(zhuǎn)貼行。

關(guān)于貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)，其稅收變化如下圖所示：

這個問題因為有財稅56號文做了明確，現(xiàn)在兩者的范疇都很清晰。

雖然前文有表格示意，但財政部的寫法顯然更加高明。

這樣的表述有多重好處：

1. 知道有金融機構(gòu)牌照很多，所以不寫死“誰的什么產(chǎn)品”，而是分別列舉管理人和資管。

2. 后面還加了兜底條款，防止有機構(gòu)突然新發(fā)明一個名詞，然后稱這不是財政部定義的“資管產(chǎn)品”。
   

資管產(chǎn)品及其管理人明確后，接下來就是要看：哪些是運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，適用簡易計稅；哪些適用一般計稅；哪些免征。

在分類之前，首先還是得必須了解什么是資管產(chǎn)品的運營行為。

雖然140號文本身語焉不詳，但其實財政部在其《關(guān)于財稅[2016]140號文件部分條款的政策解讀》就做出過闡釋。原文如下：

可以看到，在財政部眼中，資管產(chǎn)品管理人的受人之托代人理財并收取管理費，以及運用資管產(chǎn)品放貸或投資等行為，均是“運營資管產(chǎn)品”。

明確了“運營資管產(chǎn)品”的定義后，在此過程中的產(chǎn)生的應(yīng)稅行為就可以直接依據(jù)財稅36號文中對于金融服務(wù)的分類來劃分。

而金融服務(wù)四分類中，運營資管產(chǎn)品主要涉及①貸款服務(wù)、②金融商品轉(zhuǎn)讓和③直接收費金融服務(wù)。

整體架構(gòu)（省略部分細(xì)節(jié)）大致如下：

（1）債券類

36號文原有的免稅規(guī)則加上46號文、70號文的補充，目前國債、央票、地方政府債、持有政策性金融債券/金融債券、同業(yè)存單、同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買斷/質(zhì)押式回購等產(chǎn)生的利息收入，均免繳增值稅。

（2）保本收益類

除以上品種外，根據(jù)140號文的規(guī)定，就要看合同是否承諾保本。如是，則其收益屬于利息收入，要按貸款服務(wù)征收增值稅。

這里特別值得注意的是，雖然文件對保本做了相對明確的定義，但對其理解依然存在眾多分歧：如ABS產(chǎn)品是否算“保本”等等。這個問題會在后面繼續(xù)探討。

其中，如果持有的是資管產(chǎn)品，由于大部分資管產(chǎn)品不承諾保本，因而持有資管的收益一般是免增值稅的。

常見的例外，可能就是保本理財。

據(jù)36號文，金融商品轉(zhuǎn)讓，

之前也提到了，如不求精確，簡單理解，市面上常見的金融投資交易，都屬于這一項，都應(yīng)繳納增值稅。

不過存在三個注意（爭議）點：

按36號文的表述，

意思就是：賣價-買價=差價，又因為交易都不止一次嘛，所以所有正的負(fù)的差價加起來，這個總和，要征增值稅。

有人會問，那在轉(zhuǎn)讓前，收到的分紅啊利息啊怎么算？和買賣價差加起來一起征稅？

不是！不要忘記，140號文已經(jīng)說過了：金融商品持有期間（含到期）非保本收益不繳增值稅。

也就是說，股票等商品的分紅不用繳納，但是債券派息就要。就醬。

有人糾結(jié)“買賣價差”到底要不要計入期間收益，那是沒有意識到：金融商品轉(zhuǎn)讓情境中，不考慮所謂的利息分紅，只看買賣價差。

所以讀140號文的時候還得仔細(xì)：人家文件早就說了，持有金融產(chǎn)品期間（含到期）產(chǎn)生的保本收益，收；不保本，不收。

據(jù)140號文，“納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期”不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。

前面也說過，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，并不等于不交稅，而是要看取得的收益是不是保本收益。是的話，3%簡易征收；不是不征。

對于沒有到期日的產(chǎn)品（如永續(xù)債券），以及開放式產(chǎn)品（如開放式基金），何謂“持有至到期”仍然存疑。

關(guān)于“證券投資基金”是否包含公募基金專戶產(chǎn)品，及私募基金等等，這一點至今財政部都沒有明確。

雖然在《證券投資基金法》有提到“公開或者非公開募集資金設(shè)立證券投資基金”適用本法，意味著在證監(jiān)會口徑下，“證券投資基金”是包括公募和私募的，但是確實不能直接由此推斷，財政部口徑和證監(jiān)的一致。因此還有待后期文件打補丁。

同時要注意的是，對于證券投資基金來說，免增值稅的標(biāo)的被明確為“股票、債券”。那么其實大部分基金產(chǎn)品會投資的其他產(chǎn)品，如固收、類固收、衍生品等等，均未包含其中。

這樣從目前已有的文件來看，這些未提及的產(chǎn)品產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓價差，則需要繳納增值稅。

根據(jù)36號文，直接收費金融服務(wù)，以提供直接收費金融服務(wù)收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務(wù)費、經(jīng)手費、開戶費、過戶費、結(jié)算費、轉(zhuǎn)托管費等各類費用為銷售額。

必須繳納，無爭議。

也正因為無爭議，財稅56號文也沒有動TA：依然“按照現(xiàn)行規(guī)定繳納”，適用一般計稅法，稅率6%。

按照36號文，增值稅的計稅方法，包括一般計稅方法和簡易計稅方法。

一般計稅方法的應(yīng)納稅額，是指當(dāng)期銷項稅額抵扣當(dāng)期進項稅額后的余額。

而簡易計稅方法的應(yīng)納稅額，是指按照銷售額和增值稅征收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。

應(yīng)納稅額=含稅銷售額÷（1＋征收率）×征收率

另外要注意，在實際征收過程中，還有約為12%的增值稅附加稅率（包括城建、教育、地方教育附加）。這個附加稅的征收范圍，是增值稅金額。

某資管產(chǎn)品持有1億信用債（非金融債）至到期，收益率5%，利息收入500萬。

那么需要繳納的增值稅為145631元

【5000000*3%/（1+3%）=145631】

需要繳納的增值稅附加為17476元

【145631*12%=17476】

總稅額為163106元。

根據(jù)36號文，增值稅納稅及扣繳義務(wù)發(fā)生時間為：

因此，

，增值稅納稅及扣繳義務(wù)的發(fā)生時間，主要就是：

1. 實際收到利息/利息性收入的當(dāng)天；或

2. 書面合同確定的付款日；或

3. 為開具發(fā)票的當(dāng)天。

如果開票日比前兩者都早，就以開票日為扣繳義務(wù)的發(fā)生時間。

，增值稅納稅及扣繳義務(wù)的發(fā)生時間，主要就是：

1. 實際管理費等各類費用的當(dāng)天；或

2. 書面合同確定的付款日；或

3. 為開具發(fā)票的當(dāng)天。
   

如果開票日比前兩者都早，就以開票日為扣繳義務(wù)的發(fā)生時間。

，增值稅納稅及扣繳義務(wù)的發(fā)生時間：

金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。

注：金融商品轉(zhuǎn)讓不得開具增值稅專用發(fā)票。

時至今日，資管產(chǎn)品繳納增值稅政策仍存在不少爭議或疑問，這里試舉出部分進行探討。

這個問題因為關(guān)系到，資管投資政策性金融債、金融債、買入返售等業(yè)務(wù)，是否免征增值稅，因而也較受關(guān)注。

【想象一下，如資管產(chǎn)品不是金融機構(gòu)，則下圖中顯示的所有免征項目將不再對資管產(chǎn)品免征】

大多數(shù)認(rèn)為資管（除了公募基金外）不適用金融同業(yè)利息收入的免征規(guī)定的，都是參考財稅36號文附件1第一大點（二十三）中，對于“金融機構(gòu)”的定義：

可以看到，除了“證券投資基金”被定義為“金融機構(gòu)”，36號文在金融機構(gòu)的認(rèn)定上，排除了大部分資管產(chǎn)品。

而同時，“同業(yè)往來利息收入”是特指“金融機構(gòu)”開展特定業(yè)務(wù)取得的利息收入。

由以上條件得出的推論就是：除了“證券投資基金”，其他資管產(chǎn)品，如銀行理財、信托、券商資管等等，都不適用金融同業(yè)利息收入的免征規(guī)定。

即，這些資管投資政策性金融債、金融債券等等產(chǎn)生的利息收入，是應(yīng)當(dāng)繳納增值稅的。

CRS（Common Reporting Standard）是金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)的一個重要構(gòu)成，是OECD推出，通過參與國與地區(qū)交換稅務(wù)居民資料，以提升收稅透明度和打擊跨境逃稅。

限于篇幅，詳細(xì)了解CRS請點擊這里。

中國版CRS——即國家稅務(wù)總局、財政部、一行三會六部委共同發(fā)布的《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》其實直至今年5月19日才姍姍來遲。

官方在解讀中表示：本次發(fā)布的《管理辦法》旨在將國際通用的“標(biāo)準(zhǔn)”轉(zhuǎn)化成適應(yīng)我國國情的具體要求，為我國實施“標(biāo)準(zhǔn)”提供法律依據(jù)和操作指引。

所以參考上述文件，作為投資實體的資管產(chǎn)品都屬于金融機構(gòu)。

另外，雖然財政部沒有SPV概念，但中國人民銀行在統(tǒng)計中，金融機構(gòu)也包括各類資管。

因此，實質(zhì)作用與金融機構(gòu)幾乎無異的各類資管產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)對其金融同業(yè)利息收入免征增值稅。

財稅140號文第一條規(guī)定：

即對于資管產(chǎn)品投資人而言，底層資產(chǎn)保不保本并不重要，主要還是看資管合同中是否載有保本條款。

無論是對于單一的金融產(chǎn)品，或者是資管產(chǎn)品層面，主要就僅僅是看其合同中是否承諾保本。

舉兩個栗子：

• 一個基金，即使投資的全是債券，但基金合同未承諾保本（現(xiàn)在也不允許），這個基金依然是非保本產(chǎn)品。

• 一個保本理財產(chǎn)品合同承諾保本，哪怕其投資的都是信托（合同未承諾保本），依然是個保本產(chǎn)品。

目前來看，現(xiàn)在僅存的保本的資管產(chǎn)品，主要就是銀行發(fā)行的保本理財。

保本看義務(wù)，而不看能力或意愿。

比如金融債、企業(yè)債、公司債、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具等等，雖然其實大家也心知肚明：很多這類債券可能最終會違約，無法償還本息，但因為這類產(chǎn)品自身就有有到期還本付息的義務(wù)，因此就是保本型產(chǎn)品。與發(fā)行方的償債能力和意愿沒有分毫關(guān)系。

同樣道理，也不能因為任何金融產(chǎn)品到期后本金完全返還了，就反推認(rèn)定這是保本產(chǎn)品。

該問題的一個衍生問題就是：ABS算保本產(chǎn)品嗎？

因為如認(rèn)為只有合同白紙黑字承諾保本的，才是保本產(chǎn)品，那么ABS就一定是非保本產(chǎn)品：因為其合同也不承諾保本。

還有人認(rèn)為，ABS雖然既有資產(chǎn)支持，又往往帶有擔(dān)保等多種增信措施，但這只是“信用增級”措施，而并非一種保本承諾。因而依然不應(yīng)被視作“保本”。

這種判斷下，如購入ABS，其持有期收入就不用繳納增值稅了。

另一種觀點認(rèn)為，不能這樣僵化地理解，而是應(yīng)該從實質(zhì)大于形式的角度來判斷。

增信措施確實字面上看僅僅是信用增級，但如果這個“增信”是一個實實在在的書面承諾，且這個承諾兌現(xiàn)后的最終效果是“保本”，那么就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定“增信” 實質(zhì)上成為了這個合同的保本承諾。

至于什么是實在的、兌現(xiàn)后等效于保本的“增信” ，主要考慮：

• 對于采用擔(dān)保、差額支付承諾、原始權(quán)益人回購等，可以通過具體相關(guān)合同追溯到具體的責(zé)任方的，可以認(rèn)為這種增信成為了這個ABS的保本承諾。
  

  若從這個思路出發(fā)，類似的結(jié)構(gòu)，如那些含有到期回購承諾的那些“名股實債”等等，也就應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是個保本產(chǎn)品。

• 反之，如果增信措施無法進行具體責(zé)任方進行追溯，如抵質(zhì)押品、劣后安全墊等等，則這類產(chǎn)品依然不能算作保本產(chǎn)品，從而其收益也不應(yīng)被視作利息性收入。

這兩種債券，究其本質(zhì)其實是兩種單一金融商品的組合：債券及期權(quán)。并且這個組合不可拆分。

有說法認(rèn)為，由于期權(quán)的存在，使得這些產(chǎn)品可以轉(zhuǎn)化或交換成股權(quán)，而股票作為權(quán)益類資產(chǎn)，明顯不具有保本屬性。

不過筆者認(rèn)為，正因為本質(zhì)上，這種債券其實是債券和期權(quán)合二為一。如果持有這個債券至到期，其實中間會收到的收益，都是這個債券部分產(chǎn)生的利息收入。所以這部分一定是按照利息收入繳納增值稅。

這個問題主要是針對開放式基金。其運營周期事先并不固定，可能長達(dá)數(shù)十年或更長。

這樣一來贖回開放式基金，到底是否可以視作為“金融商品轉(zhuǎn)讓”中的持有至到期，這也暫不明確。

按照140號文第二條的規(guī)定，如果資管產(chǎn)品持有到期則不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不用按照價差繳納增值稅，然后就需要判斷它是否保本。

開放式基金本身一般是非保本的，如果認(rèn)為開放式基金的贖回又能被認(rèn)定為持有至到期，就不應(yīng)該征收增值稅。關(guān)鍵在于是否能夠這樣認(rèn)定。

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有一種意見認(rèn)為，因為“贖回”的行為，并沒有將份額轉(zhuǎn)讓給其他第三方，而是和原基金的交易。所以并不能算是金融商品“轉(zhuǎn)讓”。關(guān)于這種想法，筆者認(rèn)為相對缺乏說服力。畢竟，沒有任何規(guī)定稱轉(zhuǎn)讓是必須轉(zhuǎn)讓給第三方的。

雖然按照56號文，資管產(chǎn)品包含私募投資基金。

但筆者認(rèn)為，其實私募基金還不能一概而論。

從構(gòu)成形式上，私募基金可以分為契約型私募基金、有限合伙型私募基金以及公司型私募基金。而筆者認(rèn)為，適用56號文的，可能應(yīng)當(dāng)只有契約型私募基金。

因為有限合伙型私募基金以每一個合伙人為納稅義務(wù)人；公司型私募基金本身就屬于辦理稅務(wù)登記的正常納稅人，不能適用56號文。

或許有人認(rèn)為這不公平，但其實恰恰相反。

此前，有限合伙型及公司型私募基金其實一直都是要交稅的，僅有契約型私募基金一直游離于稅收之外。56號文的下發(fā)，反而增進了稅收公平。

不過不能否認(rèn)，現(xiàn)實中也存在部分有限合伙型私募基金一直沒交增值稅，這其實存在重大稅收違法風(fēng)險。