■ 文 |  施南

■ 原載 | 投資時(shí)報(bào)（微信ID：touzishibao）

35歲的宗馥莉遭遇了她13年商業(yè)生涯中最大一次挫折。盡管從金錢方面考量并沒有損失什么，但作為胡潤富豪榜上位居第五的宗慶后的唯一女兒，1350億家產(chǎn)法定繼承者，7月中旬曝出的借殼上市烏龍事件，再度讓外界在這位娃哈哈食品飲料帝國“公主”的雄心及她的能力之間，隱約看見一條橫亙的鴻溝。

有時(shí)，由懷疑引發(fā)的傷害更加致命。就像她不愿再提及KellyOne，一種以宗本人英文名字背書于2016年夏天高調(diào)亮相，最終完全不被市場接受的定制個(gè)性化果蔬汁產(chǎn)品。事發(fā)半個(gè)月內(nèi)，除了那則利用微博發(fā)表的簡短聲明，多少有些自我安慰表示“是有建設(shè)性意義的探索”外，宗緘口不言。而她72歲的老父也一反常態(tài)沒有出面“擦屁股”。迅速遺忘，這一次，同樣性格剛毅的宗氏父女策略高度統(tǒng)一。

各種揣測和流言卻未必肯輕輕放過。既然被定性為“港股年度最佳騙局”，那么那個(gè)文火慢燉的做局者究竟是何方神圣？名不見經(jīng)傳的中國糖果公司董事長許金培如何誘得宗馥莉入甕？許的背后還隱藏著怎樣的高手？

更重要的，所謂娃哈哈一直拒絕上市，宗馥莉有意通過在香港借殼注入自己主導(dǎo)的宏勝飲料集團(tuán)，繼而在未來某個(gè)時(shí)點(diǎn)反向并購?fù)薰w業(yè)務(wù)的構(gòu)想，又有幾分真實(shí)幾分成算？

石破天驚后的黯然神傷

不妨先做一個(gè)簡單復(fù)盤。

2017年4月1日，在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌僅17個(gè)月的中國糖果（08182.HK）在停牌次日突然發(fā)布公告，稱公司主要股東嘉慶（持有公司9.33%股權(quán)）及Moble Core（持有公司16.68%股權(quán)）已與潛在買家Ever Maple Flavors and Fragrances Holdings Limited及其實(shí)際控制人宗馥莉簽訂意向書，后者擬自愿要約收購公司擁有投票權(quán)的50%股份。

這一石破天驚的信息自然引來巨大反響。兩天后，中國糖果復(fù)盤大漲75.5%至0.33港元每股。

不過仍有市場人士注意到該交易幾處與眾不同之處。首先自然是上述宗氏家族2003年1月注冊于英屬維爾京群島的那家恒楓貿(mào)易公司再現(xiàn)江湖。

事實(shí)上，該公司成立時(shí)身為“法定代表”的宗馥莉尚在美國加州佩伯代因大學(xué)就讀，而正是由恒楓與宗慶后妻子施幼珍又合資成立了杭州娃哈哈宏勝飲料集團(tuán)，并再經(jīng)后者獨(dú)資成立了杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司?！白鎸O三代”就此共同構(gòu)建了與娃哈哈達(dá)能合資公司經(jīng)營范圍相同但完全獨(dú)立運(yùn)作的平臺(tái)。

如果說1996年與達(dá)能的合資使娃哈哈擺脫地方國資占有集團(tuán)46%股權(quán)的束縛，那么新平臺(tái)的出現(xiàn)則是如法炮制，為未來進(jìn)一步轉(zhuǎn)型為家族企業(yè)布下關(guān)鍵棋子。在2009年10月1日以3億歐元代價(jià)解除與達(dá)能的合資合同前，恒楓貿(mào)易成為法國方面圍追堵截的重點(diǎn)目標(biāo)，宗馥莉也因此被達(dá)能訴上加州最高法院。隨著娃達(dá)紛爭落幕，這家影子公司似乎已完成歷史使命而隱退，直至本次借殼行動(dòng)才再次現(xiàn)出真身。

為何以恒楓面目行動(dòng)？這是第一個(gè)謎。

與此同時(shí)，市場人士還注意到兩個(gè)意外—沒有公布收購股權(quán)的價(jià)格；中國糖果乃一家香港創(chuàng)業(yè)板上的仙股。香港股市中三分之二均為仙股，利用各種題材包裝拉升股價(jià)進(jìn)而套現(xiàn)的案例比比皆是，但個(gè)中罕有染指創(chuàng)業(yè)板股票者。

且不必管他，素來熱衷短炒的投資者此時(shí)更多憧憬的是娃哈哈的巨大體量和每年磅礴的現(xiàn)金流。雖然老宗老板曾經(jīng)放話的“一千億年?duì)I收”大目標(biāo)已貌似放了空槍，自2012年?duì)I收首次下降至635億元后，最近兩年娃哈哈營收只分別錄得677億元和575億元，較歷史峰值的783億元漸行漸遠(yuǎn)，但每年80億利潤終歸是真。如若由掌握娃哈哈全系三分之一訂單的宏勝飲料集團(tuán)先行注入，適當(dāng)時(shí)機(jī)再反向并購整個(gè)娃哈哈集團(tuán)……想象空間總是留給炒股人的最佳武器。

5月12日，又一次停牌后宗馥莉開出了要約價(jià)格：0.3565港元每股，總計(jì)5.73億港元收購除大股東手中26.01%股權(quán)之外的23.99%市場流通股份。較現(xiàn)價(jià)出現(xiàn)如此大幅折讓并非一個(gè)正?，F(xiàn)象，不過所有人相信自己不會(huì)是接最后一棒的倒霉蛋。中國糖果股價(jià)依舊陽剛十足一路上揚(yáng)至每股0.94港元，較底部足足勁升8.5倍。直至7月13日最后一紙公告問世——因只從市場吸籌0.03%該公司股份，借殼計(jì)劃失敗。

誰陷宗公主于不義？

“宗公主”當(dāng)然不是屏幕上智珠在握算無遺策的江左梅宗主，但若是就此質(zhì)疑她與人暗地合謀小賺一票卻也太低估這位個(gè)人身家就在百億以上的大千金。但誰將她陷入了“不義”的口水陣中？

中國糖果創(chuàng)立人、福建晉江好來屋食品股份公司大股東許金培一時(shí)成了頭號(hào)嫌疑。不過，這似乎又太高看了此位仁兄。

作為一家主攻造型糖代加工的中小型公司，好來屋有過兩次掛牌經(jīng)歷，卻都意味深長。

2012年6月，該企業(yè)先是于天津股權(quán)交易所掛牌，而這次體系外舉動(dòng)帶來的好處，僅是獲得當(dāng)?shù)卣?000萬元貼息貸款，并用50%股權(quán)向光大銀行質(zhì)押貸款2600萬元。值得注意的是，一年半后好來屋就自主選擇從天交所摘牌，同時(shí)將視線鎖定在對(duì)營收和利潤門檻要求相對(duì)較低的港交所創(chuàng)業(yè)板。2015年11月11日，更名為中國糖果的好來屋按每股0.20港元通過向124名特選投資者配售募資4560萬港元。掛牌當(dāng)日以3.31港元開盤最終報(bào)收5.25港元，暴漲15.25倍。

這種自娛自樂顯然不會(huì)長久，之后很長一段時(shí)間里，中國糖果股價(jià)一直在0.11港元至0.15港元間徘徊，市值亦僅不到3億港元。唯一令市場稍感意外的是，在2016年的7個(gè)月內(nèi)，許金培分三次將所持股權(quán)從51.99%銳降至11.19%，共涉及7600萬港元成交金額。

有市場人士事后指出，這是許氏在得到資本高人指點(diǎn)后開始為炒作賣殼新聞進(jìn)行鋪墊，因?yàn)槭茏尫骄鶝]有超過5%法定披露線，所以外界一開始無從知曉真正的布局人為誰。

一旦涉及港股借殼，有些名字注定不能漏過，比如與李嘉誠家族交好、已從邵逸夫處接盤無線電視的陳國強(qiáng)，或者裁縫出身在英發(fā)國際一役中凈賺20倍又成功將握有金融牌照的瑞東集團(tuán)27億賣予馬云的高振順，又或者有著仙股大王之稱的孫粗洪和掌舵中南證券的細(xì)價(jià)股神莊友堅(jiān)。有趣的是，此次宗馥莉沖擊港股失手后，這些名頭響亮者一律未被質(zhì)疑。

幸好蘇東坡留下了“雪泥鴻爪”的古訓(xùn)，兩家香港仙股公司還是露出了水面。

它們便是主營生豬養(yǎng)殖、屠宰和肉品銷售的惠生國際以及從事建筑施工的迪臣建設(shè)，兩家公司先后公告從出售中國糖果股中獲利3595萬港元和2643.3萬港元。請注意，惠生國際以包銷名義已將自身58.83%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金利豐證券，而后者的老板，偏偏就是以承銷創(chuàng)業(yè)板低價(jià)股上市并為二三線股提供融資中介聞名的香港殼后朱李月華。有消息稱，朱李月華憑借廣泛的人脈和一條龍服務(wù)已染指近150家殼公司，2016年她也以42億美元身家成為港埠最有錢的女性。

基于此前朱李的戰(zhàn)績和手法，有理由相信金利豐證券在此次事件中扮演了某種角色。

至于另一個(gè)頗堪咂摸的角色，則是中國境內(nèi)成立最早、規(guī)模最大的合伙制大成律師事務(wù)所。該所不僅是中國糖果上市的法律顧問，卻同時(shí)也是娃哈哈在法務(wù)上的重量級(jí)合作伙伴。在與達(dá)能苦苦纏斗的兩年多時(shí)間里，大成一直是宗慶后的堅(jiān)強(qiáng)后盾和援手。

非不愿也，實(shí)不能也 

現(xiàn)在到了回答最核心問題的時(shí)間。宗慶后或者娃哈哈是否真想上市？答案是非不愿也，實(shí)不能也。

成立于1987年的娃哈哈在起步之初的十年間雖然有著極富競爭力的激勵(lì)機(jī)制，但屬地杭州市上城區(qū)投資控股集團(tuán)46%的股份注定了它的所有制性質(zhì)，這也是之后宗慶后大舉擴(kuò)大體系外平臺(tái)的根本所在。而在1992年至1998年的6年里，宗慶后一直試圖以自己完全掌控的娃哈哈美食城名義單獨(dú)申請上市，可惜均未成功。而其中最大的阻力，偏偏又是他當(dāng)年從制衡國資并綁定職工和經(jīng)銷商利益出發(fā)推行的廣泛持股制。逾15000自然人股東，無論如何無法清理到符合“200名以內(nèi)股東”的相關(guān)法則。

而在之后的二十年間，一方面娃哈哈高速成長的利潤沖抵了上市可能帶來的直接收益；另一方面，依托娃哈哈發(fā)跡的各地經(jīng)銷商諸侯又成為宗老板挺進(jìn)新領(lǐng)域時(shí)的特殊金庫。只消老人家言語一聲，自然有人愿意加磅投資。

2013年甚囂塵上的娃歐商城即是以此種集資模式起家，只可惜有關(guān)開一百個(gè)大型商城的雄略最終春夢了無痕，而宗慶后戰(zhàn)無不勝形象的倒塌又在某種程度上令相關(guān)人士必須做出別的考量，這其中自然包括以宏勝率先在港股突圍，再反向裝入娃哈哈資產(chǎn)的想法。唯一需要擔(dān)心的，是兩者間極為復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。

那么宗馥莉又作何感想？“成功上市是一種能力的證明，也是長期在父親陰影下成長的企二代們打破心理羈絆的有效途徑”，有評(píng)論人士指出。

“不知道你在期望我什么，就像穿著你的鞋我雙腿沉重。在回流中翻滾，我每走一步對(duì)你來說都是錯(cuò)誤。”林肯公園樂隊(duì)創(chuàng)作于2003年的名曲“Numb”，當(dāng)是小宗老板難以言說的心聲。但在上市這般重大事件上，很難想像素以獨(dú)立面目示人的她會(huì)在未經(jīng)辛巴老獅王允可下私自行動(dòng)。

問題來了，72歲的宗慶后和35歲的宗馥莉在經(jīng)歷2017之夏多少有損聲譽(yù)的借殼失敗后，還會(huì)再來一次嗎？

本文來自微信公眾號(hào)“投資時(shí)報(bào)”，作者施南，為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，市井財(cái)經(jīng)授權(quán)發(fā)表。