上海金融辦再發(fā)嚴令，提出眾多禁止性行為，明確規(guī)定網(wǎng)貸平臺不得承諾保本保息、設立風險準備金。曾風靡一時的活期產(chǎn)品也被禁止。

9月8日據(jù)悉，上海部分平臺接收到上海金融辦下發(fā)的一份《上海市網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)事實認定與整改工作指引表》（下簡稱“指引表”），該文件全文共計6大項145條。直指網(wǎng)貸平臺應禁止的行為、風險管理、承擔的義務、信息披露等要求作出規(guī)定，文件簽發(fā)日顯示為2017年5月9日。

有平臺稱，沒有收到此文件，也有的平臺稱，確實有收到此份文件。

那么，我們一起來看看該文件有哪些重要內(nèi)容：

嚴禁持股5%以上關(guān)聯(lián)方融資

指引表第3、4條指出，嚴禁持有5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及與平臺受同一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在平臺上融資；其他關(guān)聯(lián)方在平臺上融資、但未充分披露與平臺的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此前，挺多做企業(yè)貸的平臺，剛開始跟企業(yè)客戶只是合作借貸關(guān)系，不久后，借款企業(yè)客戶選擇投資入股所借款的平臺，平臺也會因此大力宣傳，特別是有一定背景的客戶，如帶有上市系或者國資系背景等等。然而，其客戶投資入股成為平臺股東后，卻仍在平臺上繼續(xù)發(fā)標融資。這樣一來，平臺發(fā)布的項目難免會成為一些利益共同體的利用工具，產(chǎn)生較大的風險。

因此，通過此項規(guī)定，把平臺項目化繁為簡，可以有效減少，由于利益鏈所產(chǎn)生復雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系借款。

嚴禁承諾保本保息、設立風險準備金、備付金

指引表第11-15條指出，嚴禁網(wǎng)貸平臺變相或直接承諾保本保息，包括在官網(wǎng)、APP等對外宣傳及相關(guān)合同協(xié)議中承諾由平臺自身保本保息、代償逾期債權(quán)、回購債券等，或者明確表示設立風險準備金、備付金、客戶質(zhì)保款等各類客戶風險保障機制；嚴禁持有5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及與平臺受痛一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方，向客戶提供擔保、承諾回購或承諾保本保息。

這則條款也是老話重談，但以目前網(wǎng)貸行業(yè)的實際情況來講，打破剛兌難以執(zhí)行，實施起來存在較大的困難，畢竟網(wǎng)貸行業(yè)發(fā)展尚不成熟，投資者教育也仍待改善，目前來談為時過早。

嚴禁期限錯配

第26條指出，禁止借款人實際借款期限和投資人投資期限不匹配、不對應，包括長期借款被拆分成多個短期借款，或多個短期借款搭配成長期借款；

期限不匹配意思是什么呢？分兩種情況看：

第一種：長標拆短標

比如某借款人需要借款20萬周轉(zhuǎn)24個月，而由于目前行業(yè)現(xiàn)狀是，很多平臺1個月短期標滿標速度很快，但6個月以上的長期標則無人問津。因此，平臺方為了幫該借款人完成募資，則把原本24個月的標的，分拆成若干個1個月期限標來進行發(fā)布，造成期限錯配。

第二種：短標組合成長標

這種情況則跟第一種情況剛好相反，比如某平臺由于資產(chǎn)端長期標不多，而投資者對長期標的需求又較高，平臺長期標供不應求。因此，平臺通過技術(shù)銜接的手段，把多個短期標組合成一個長期標來發(fā)布，當?shù)谝粋€短期標到期，系統(tǒng)自動為投資者匹配另外一個短期標。不過，目前來講，這種情況幾乎沒有。

活期產(chǎn)品被禁止

指引表28條指出，嚴禁向出借人提供各類活期產(chǎn)品，或承諾出借資金可以隨時提取。這意味著，活期產(chǎn)品將被禁止。

曾經(jīng)，活期產(chǎn)品備受平臺青睞，很多P2P網(wǎng)貸平臺都推出了相應產(chǎn)品。由于活期類產(chǎn)品流動性優(yōu)勢，成為平臺吸引投資者主要方式之一。

由于活期產(chǎn)品對用戶來說體驗很好，隨存隨取，兼顧流動性與收益，備受投資者喜愛。

不過，活期產(chǎn)品理財模式的風險也隨之被暴露出來，可能存在資金池和錯配等風險。

總體來講，P2P平臺提供活期產(chǎn)品大概有三種模式，其一，平臺產(chǎn)品直接對接貨幣基金；其二，后端對應相應P2P債權(quán)；其三，后端對應貨幣基金和P2P債權(quán)的組合產(chǎn)品。

但不管哪種，想要實現(xiàn)隨存隨取，就一定會存在資金池和錯配的問題。目前也沒有哪個借款人可以滿足隨存隨取的要求。想要通過技術(shù)手段解決此類問題，也不是一件容易的事情。

隨著監(jiān)管政策的日漸明晰，越來越多平臺擔心活期產(chǎn)品的合規(guī)問題，有的平臺則早已停了相應的產(chǎn)品。比如，在2016年，積木盒子、投哪網(wǎng)等平臺都下架了平臺上原有的活期產(chǎn)品。

嚴禁代銷理財產(chǎn)品及開展外來債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務

指引表第32-42條指出，網(wǎng)貸平臺禁止代理銷售各類理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、基金產(chǎn)品等；以及此類形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品；嚴禁開展融資租賃公司、典當行、保理公司、小額貸款公司等各類專業(yè)放貸機構(gòu)及各類金融機構(gòu)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務”。

也就是說，網(wǎng)貸平臺只能做對個人或?qū)ζ髽I(yè)，這種一對一的資產(chǎn)借貸服務，其他一對多的形式必須禁止。同時，債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務也是一樣，都必須是平臺自身此前發(fā)布的標的，其他外來債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務都不得進行。

比如小額貸款公司，算是目前與網(wǎng)貸平臺比較常見的合作機構(gòu)，其提供的債權(quán)標必須是尚未完成借款的標的，如果其提供的標的，是小額貸款公司先行放款給借款人，然后在向網(wǎng)貸平臺提供資產(chǎn)標的募資，就存在一定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。

其合規(guī)的模式，應該是小額貸款公司，先把借款人所有資料提供給平臺方，審核通過后，借款人在平臺方開立獨立的存管賬戶，募資完成，資金直接打入借款人的賬戶，必須產(chǎn)生一一對應的關(guān)系。