實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品或服務(wù)的銷售是實(shí)現(xiàn)公司盈利至關(guān)重要的前提，而銷售的過程中就會(huì)出現(xiàn)各種各樣的銷售費(fèi)用，同時(shí)也會(huì)存在一些難以公開的公關(guān)費(fèi)用。

這些銷售費(fèi)用如何入賬，一直成為困擾企業(yè)會(huì)計(jì)人員及中介機(jī)構(gòu)的重大難點(diǎn)，這也將成為企業(yè)新三板或IPO的重要障礙。

本文試圖結(jié)合2017年通過發(fā)審委審核的IPO過會(huì)案例，從企業(yè)的銷售模式出發(fā)，考慮銷售費(fèi)用的管控與處理。

本文采用倒敘的論述方法，首先給出從銷售模式出發(fā)管控銷售費(fèi)用的整體思路，然后給出證監(jiān)會(huì)對(duì)于銷售費(fèi)用的關(guān)注重點(diǎn)。

同時(shí)，結(jié)合案例分析在不同銷售模式下，銷售費(fèi)用的體現(xiàn)形式與結(jié)果是怎樣的，以及不同銷售模式的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)。

一、從銷售模式出發(fā)管控銷售費(fèi)用的思路

1、選擇適合的銷售模式，由“堵”轉(zhuǎn)“疏”

不要試圖隱藏或轉(zhuǎn)化真實(shí)的銷售費(fèi)用，而要恰當(dāng)合理地將其釋放與體現(xiàn)。在大多數(shù)情況下，企業(yè)會(huì)采用以下幾種方法將銷售費(fèi)用隱藏或轉(zhuǎn)化：

①通過資金的體外循環(huán)，支付銷售費(fèi)用，從而不在財(cái)務(wù)賬面上體現(xiàn)；

②通過尋找替票的方式，代替無法取得發(fā)票或難以公開化的支出；

③通過以票據(jù)報(bào)銷的形式，規(guī)避銷售人員由于業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)而負(fù)擔(dān)較大個(gè)人所得稅的情況。

若以上三種方法所處理的金額較大或占比較大時(shí)，將會(huì)造成公司財(cái)務(wù)中所體現(xiàn)出的支出形式與公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)不符，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表無法公允反映。

同時(shí)，銷售費(fèi)用的真實(shí)性也將受到很大的質(zhì)疑，從而會(huì)構(gòu)成公司新三板或IPO的重要障礙。

如同大禹治水，用“堵”的方式進(jìn)行隱藏或不恰當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)化，莫不如采用合理的方式進(jìn)行“疏導(dǎo)”。

例如：

①對(duì)于常見的傭金支出，可采用居間模式將其合理體現(xiàn)。

但該種方法并非萬能，公司嚴(yán)格的內(nèi)控制度、一系列的費(fèi)用管控流程，更重要的是居間商的業(yè)務(wù)能力、居間模式的必要性、商業(yè)邏輯的合理性，將是該種方法能夠得以運(yùn)用的重要前提。

同時(shí)，不要流于形式，而是要重于實(shí)質(zhì)。在某些情況下，財(cái)務(wù)賬面上流于形式的傭金支出或代理支出，由于無法提供完善的證據(jù)鏈條，其真實(shí)性同樣會(huì)受到質(zhì)疑而不被接受。

②對(duì)于以票據(jù)報(bào)銷的形式規(guī)避銷售人員獎(jiǎng)金的情況。

在允許的情況下，公司的銷售模式可由直銷轉(zhuǎn)換為經(jīng)銷，從而銷售獎(jiǎng)金的個(gè)人所得稅或其他費(fèi)用將被合理規(guī)避。

當(dāng)然經(jīng)銷模式的本身，存在著例如終端客戶無法由公司掌控等先天性的劣勢(shì)。因此，該種方法需要結(jié)合實(shí)際行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，合理掌握與運(yùn)用。

2、選擇適合的銷售模式，減少銷售費(fèi)用的支出

由于大多數(shù)情況下，在經(jīng)銷模式下銷售費(fèi)用的支出要小于直銷模式。

因此，可結(jié)合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，選擇適合自主經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的銷售模式，或不同銷售模式的搭配組合，從而將會(huì)減少銷售費(fèi)用的支出。

3、以合理的方式支出銷售費(fèi)用

例如： 根據(jù)《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》（國(guó)家工商行政管理局令第60號(hào)），第八條規(guī)定為：

“經(jīng)營(yíng)者在商品交易中不得向?qū)Ψ絾挝换蛘咂鋫€(gè)人附贈(zèng)現(xiàn)金或者物品。但按照商業(yè)慣例贈(zèng)送小額廣告禮品的除外。

因此，在實(shí)踐中，有些企業(yè)選擇贈(zèng)送帶有公司logo的小禮品，其支出列示在“業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)”中。但對(duì)此，需要注意：

①小禮品的定制與采購(gòu)需要具有真實(shí)的供應(yīng)商，且與供應(yīng)商簽訂合同，在合同中體現(xiàn)出禮品帶有公司logo的標(biāo)志，由供應(yīng)商開具發(fā)票；

②注意每次贈(zèng)送的對(duì)象、人數(shù)、禮品的金額，其需要控制在合理的范圍內(nèi)；

③公司需建立在此方面的嚴(yán)格內(nèi)部控制制度。總之，需要提供全面有效的管控與證據(jù)鏈條，從而證明業(yè)務(wù)的真實(shí)、合理性。

④根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施條例》”） 第四十四條規(guī)定：　

企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，不超過當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入15%的部分，準(zhǔn)予扣除；

超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。因此，需要按照稅務(wù)上的要求進(jìn)行納稅調(diào)整，但我們注意到該《實(shí)施條例》規(guī)定是可以準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除的。

以上只是列舉一個(gè)贈(zèng)送小額廣告禮品的例子，在實(shí)際工作中可以結(jié)合相關(guān)規(guī)定，選擇合理的方式支出銷售費(fèi)用。

備注：以上三點(diǎn)并非為解決銷售費(fèi)用問題的萬能方法，而是提出解決相關(guān)問題的幾種思路與態(tài)度。在實(shí)際工作中還需要因地制宜，靈活運(yùn)用。

二、證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)以及相關(guān)法律規(guī)定

（1）對(duì)于醫(yī)藥類企業(yè)，由于所在行業(yè)的普遍特點(diǎn)，銷售費(fèi)用均占比較大。

因此，本文查閱了2017年1-8月進(jìn)行發(fā)審會(huì)審核的醫(yī)藥類的擬IPO企業(yè)。

通過反饋意見可以看出，其銷售費(fèi)用的真實(shí)性與合理性，以及是否涉及商業(yè)賄賂成為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)。

同時(shí)，2017年1-8月未通過的四家醫(yī)藥類企業(yè)中，其中3家醫(yī)藥企業(yè)的學(xué)術(shù)推廣等銷售費(fèi)用是否涉及商業(yè)賄賂受到重點(diǎn)關(guān)注，分別為長(zhǎng)春普華制藥股份有限公司、南京圣和藥業(yè)股份有限公司、重慶圣華曦藥業(yè)股份有限公司。

（2）商業(yè)賄賂問題，主要在以下幾個(gè)法條中進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定。

①《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第八條規(guī)定：

“經(jīng)營(yíng)者不得采用財(cái)物或者其他手段進(jìn)行賄賂以銷售或者購(gòu)買商品。在帳外暗中給予對(duì)方單位或者個(gè)人回扣的，以行賄論處；對(duì)方單位或者個(gè)人在帳外暗中收受回扣的，以受賄論處。

經(jīng)營(yíng)者銷售或者購(gòu)買商品，可以以明示方式給對(duì)方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營(yíng)者給對(duì)方折扣、給中間人傭金的，必須如實(shí)入帳。接受折扣、傭金的經(jīng)營(yíng)者必須如實(shí)入帳?！?/span>

②《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》（國(guó)家工商行政管理局令第60號(hào)）

第二條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者不得違反《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第八條規(guī)定，采用商業(yè)賄賂手段銷售或者購(gòu)買商品。

本規(guī)定所稱商業(yè)賄賂，是指經(jīng)營(yíng)者為銷售或者購(gòu)買商品而采用財(cái)物或者其他手段賄賂對(duì)方單位或者個(gè)人的行為。

前款所稱財(cái)物，是指現(xiàn)金和實(shí)物，包括經(jīng)營(yíng)者為銷售或者購(gòu)買商品，假借促銷費(fèi)、宣傳費(fèi)、贊助費(fèi)、科研費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)、咨詢費(fèi)、傭金等名義，或者以報(bào)銷各種費(fèi)用等方式，給付對(duì)方單位或者個(gè)人的財(cái)物。

第二款所稱其他手段，是指提供國(guó)內(nèi)外各種名義的旅游、考察等給付財(cái)物以外的其他利益的手段?！?/span>

第三條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者的職工采用商業(yè)賄賂手段為經(jīng)營(yíng)者銷售或者購(gòu)買商品的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為經(jīng)營(yíng)者的行為?！?/span>

第五條規(guī)定：“在帳外暗中給予對(duì)方單位或者個(gè)人回扣的，以行賄論處；對(duì)方單位或者個(gè)人在帳外暗中收受回扣的，以受賄論處?！?/span>

第八條規(guī)定為：“經(jīng)營(yíng)者在商品交易中不得向?qū)Ψ絾挝换蛘咂鋫€(gè)人附贈(zèng)現(xiàn)金或者物品。但按照商業(yè)慣例贈(zèng)送小額廣告禮品的除外。違反前款規(guī)定的，視為商業(yè)賄賂行為?！?/span>

三、不同銷售模式的研究與案例分析

第一：直銷模式

1、傳統(tǒng)直銷模式

所謂的傳統(tǒng)直銷模式，就是由公司組建與管理自行的銷售隊(duì)伍，由其進(jìn)行銷售渠道的開拓，客戶的開發(fā)與維護(hù)。

該種銷售模式能夠直接控制終端客戶，掌握終端客戶的銷售數(shù)據(jù)，可以得到終端市場(chǎng)的直接反饋，從而及時(shí)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。

該模式優(yōu)點(diǎn)：

①公司自行掌握銷售渠道與終端客戶；

②有利于公司的整體戰(zhàn)略的部署，以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整與長(zhǎng)期規(guī)劃。

該模式缺點(diǎn)：公司的銷售費(fèi)用較大，很難合理入賬處理，易觸碰商業(yè)賄賂的問題。

公司的銷售隊(duì)伍進(jìn)行業(yè)務(wù)推廣，避免不了銷售費(fèi)用包括一些公關(guān)費(fèi)用的支出，但是這些費(fèi)用由于難以取得發(fā)票或其他原因，很難合理入賬。

2、居間直銷模式

在直銷模式下，公司為擴(kuò)大銷售規(guī)模，保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位，會(huì)采用居間服務(wù)模式推廣業(yè)務(wù)；

即公司在產(chǎn)品直銷時(shí)，通過從事相關(guān)業(yè)務(wù)的居間商介紹而促成交易，最終與客戶直接簽訂銷售合同。

該種模式，由于支付傭金的合理性與真實(shí)性很難落實(shí)，且入賬后很容易被理解為商業(yè)賄賂。

因此，在大多數(shù)情況下，即使一些企業(yè)存在該種模式，也沒有合理地體現(xiàn)出來。

該模式優(yōu)點(diǎn)：

該種模式，作為直銷模式的一種補(bǔ)充，毋庸置疑能夠更好的開拓公司的銷售渠道，有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

該模式缺點(diǎn)：

①若該種模式無強(qiáng)有力的內(nèi)部控制做以支持，或不能恰當(dāng)處理，其真實(shí)與合理性將受到較大的質(zhì)疑。

②與傳統(tǒng)的直銷模式一樣，同樣存在銷售費(fèi)用較大的缺點(diǎn)。

第二：經(jīng)銷模式

1、從是否掌握銷售渠道的角度劃分

（1）傳統(tǒng)經(jīng)銷模式

傳統(tǒng)經(jīng)銷模式（一般為買斷式經(jīng)銷），產(chǎn)品由生產(chǎn)企業(yè)銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商再將產(chǎn)品銷售給終端客戶。同時(shí)，由經(jīng)銷商負(fù)責(zé)銷售渠道的開拓，終端客戶由經(jīng)銷商進(jìn)行掌控。

該模式優(yōu)點(diǎn)：銷售費(fèi)用由經(jīng)銷商消化，可以合理規(guī)避較大銷售費(fèi)用在公司主體內(nèi)體現(xiàn)。但在此強(qiáng)調(diào)，在某些情況下經(jīng)銷商是否涉及商業(yè)賄賂也將成為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)。

例如，于2017年6月進(jìn)行發(fā)審委會(huì)議審核的河南潤(rùn)弘制藥股份有限公司，在問詢意見中也問到了經(jīng)銷商在學(xué)術(shù)推廣發(fā)行人產(chǎn)品中是否存在商業(yè)賄賂情形。

但畢竟經(jīng)銷商不在發(fā)行人的主體內(nèi)，其相對(duì)會(huì)較為容易處理與規(guī)避。

該模式缺點(diǎn)：

①該模式的產(chǎn)品銷售價(jià)格相對(duì)較低，產(chǎn)品毛利率較低；

②公司無法掌握終端客戶，不利于整體的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展。

③該模式核查難度大。在該模式下，經(jīng)銷商是否實(shí)現(xiàn)了終端客戶的銷售，發(fā)行人是否通過經(jīng)銷商調(diào)節(jié)利潤(rùn)，將會(huì)成為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)，中介機(jī)構(gòu)對(duì)其核查難度將大大增加。

（2）掌握終端銷售渠道式經(jīng)銷

不同于傳統(tǒng)的經(jīng)銷模式，其銷售渠道由公司或其他第三方（推廣合作商）掌控，由于特定資質(zhì)或終端端客戶的要求，公司只能將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商（或稱為配送商）（其不掌握銷售渠道），然后再由經(jīng)銷商（配送商）銷售給終端客戶。

于2017年6月通過發(fā)審委過會(huì)的武漢海特生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海特生物”）采用了該種模式（其在招股說明書中稱為“專業(yè)推廣經(jīng)銷模式”）。

在該模式下，海特生物與經(jīng)銷商（配送商）建立了緊密的合作關(guān)系，公司與具有GSP資質(zhì)的經(jīng)銷商（配送商）簽訂《藥品銷售框架協(xié)議》或《藥品購(gòu)銷合同》，公司將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商（配送商）（買斷銷售），后由經(jīng)銷商（配送商）將藥品銷售及配送到醫(yī)院實(shí)現(xiàn)最終銷售。

該模式優(yōu)點(diǎn)：

①產(chǎn)品毛利率高。由于公司掌握終端銷售渠道，大部分銷售費(fèi)用由公司內(nèi)部承擔(dān)，因此，該模式下銷售給經(jīng)銷商（配送商）的產(chǎn)品價(jià)格偏高，產(chǎn)品毛利率較高；

②銷售渠道與終端客戶，由公司掌控。

該模式缺點(diǎn)：

銷售費(fèi)用較大。由于該模式的銷售渠道由公司負(fù)責(zé)開拓，所以銷售費(fèi)用較大。在海特生物的案例中，報(bào)告期內(nèi)，在94%以上的收入實(shí)現(xiàn)是采用了該種模式。

而公司與合作推廣商合作，由其對(duì)公司產(chǎn)品推廣組織一系列的學(xué)術(shù)活動(dòng)，從而產(chǎn)生會(huì)議費(fèi)、差旅費(fèi)等相關(guān)的市場(chǎng)開發(fā)與學(xué)術(shù)推廣費(fèi)。

報(bào)告期內(nèi)的銷售費(fèi)率均在65%左右，大于同行業(yè)的銷售費(fèi)率水平。同樣，證監(jiān)會(huì)對(duì)該模式及銷售費(fèi)用的真實(shí)性等給予了重點(diǎn)關(guān)注。

2、從是否買斷的角度劃分

（1）買斷式經(jīng)銷

產(chǎn)品由生產(chǎn)廠家銷售給經(jīng)銷商，同時(shí)約定除質(zhì)量原因外，經(jīng)銷商不允許退貨。產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，再由經(jīng)銷商銷售給終端客戶。

由于該模式下不允許經(jīng)銷商隨意退貨（除質(zhì)量問題外）。因此，該模式下的收入確認(rèn)同直銷模式相同。在產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，且符合收入確認(rèn)的原則時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。

該模式的優(yōu)點(diǎn)與缺點(diǎn)，與以上討論的“傳統(tǒng)經(jīng)銷模式”一致，在此不再論述。

（2）代理式經(jīng)銷

本文所提到的代理式經(jīng)銷，是指產(chǎn)品由生產(chǎn)廠家銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商在產(chǎn)品沒有銷售給終端客戶的情況下有權(quán)退還給生產(chǎn)廠家。

公司只有在經(jīng)銷商向其提供終端客戶的銷售清單時(shí)，才能確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。在該模式下，一般包括支付經(jīng)銷商代理費(fèi)、以及不支付代理費(fèi)的兩種情況。

1）于2017年4月通過發(fā)審委會(huì)議的煙臺(tái)正海生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正海生物”），銷售模式中包含了代理式經(jīng)銷模式（但該模式占比較小，其實(shí)現(xiàn)的收入在報(bào)告期內(nèi)占大多在10%以下）。

對(duì)于代理式經(jīng)銷商，正海生物根據(jù)經(jīng)銷商提出的供貨需求發(fā)貨，待公司產(chǎn)品在終端醫(yī)院實(shí)際使用后，經(jīng)銷商通常每15-30 天定期向公司反饋產(chǎn)品使用清單，據(jù)此確認(rèn)收入。

對(duì)于正海生物是否支付給代理式經(jīng)銷商，在招股說明書的中無從得知。從銷售費(fèi)用中并無代理服務(wù)費(fèi)的角度考慮，我們可以猜測(cè)正海生物很有可能不支付經(jīng)銷商代理服務(wù)費(fèi)。

2）于2017年5月通過發(fā)審委會(huì)議的深圳華大基因股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華大基因”），銷售模式包含了代理式經(jīng)銷模式（其在招股說明書中稱為“代理銷售”）。

其存在對(duì)經(jīng)銷商支付代理費(fèi)的情況，在報(bào)告期內(nèi)，代理服務(wù)費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例分別為19.59%、9.59%、6.68%。

 該模式優(yōu)點(diǎn)：

①有利于經(jīng)銷商渠道的建立。由于在該模式下，經(jīng)銷商無銷售的壓力，可以將產(chǎn)品退還給生產(chǎn)廠家，這樣在一定程度上有利于經(jīng)銷商隊(duì)伍的建設(shè)與擴(kuò)大；

②該種模式與買斷式經(jīng)銷相同，銷售費(fèi)用同樣可以處理在經(jīng)銷商的端口中，可以規(guī)避不同形式的銷售費(fèi)用在發(fā)行人賬務(wù)中體現(xiàn)。

當(dāng)然，如果在支付給經(jīng)銷商代理費(fèi)的模式下，同樣會(huì)產(chǎn)生代理服務(wù)費(fèi)的銷售費(fèi)用，該種費(fèi)用的合理性以及對(duì)應(yīng)的內(nèi)部控制情況，同樣需要重點(diǎn)關(guān)注。

該模式缺點(diǎn)：

①收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)較買斷式經(jīng)銷模式推遲；

②公司無法掌握終端客戶，不利于整體的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展（同買斷式經(jīng)銷模式）。

不同銷售模式對(duì)比情況匯總表

注1：根據(jù)《關(guān)于企業(yè)手續(xù)費(fèi)及傭金支出稅前扣除政策的通知》財(cái)稅[2009]29號(hào)，“企業(yè)發(fā)生與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的手續(xù)費(fèi)及傭金支出，不超過收入的5%部分準(zhǔn)予扣除，超過部分，不得扣除?！币虼?，對(duì)于相關(guān)傭金支出，需要在企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，進(jìn)行納稅調(diào)整。

注2：對(duì)于代理式經(jīng)銷，若需要支付經(jīng)銷商代理費(fèi)，對(duì)于代理費(fèi)是否應(yīng)該按照《關(guān)于企業(yè)手續(xù)費(fèi)及傭金支出稅前扣除政策的通知》財(cái)稅[2009]29號(hào)的規(guī)定執(zhí)行，在實(shí)踐中存在爭(zhēng)議。建議與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局進(jìn)行溝通，同時(shí)建議支付的代理費(fèi)盡量控制在銷售收入的5%以下。