公司的獨(dú)立人格，不僅涉及公司本身，還會(huì)涉及公司間的關(guān)系。公司對外投資的不斷擴(kuò)展，產(chǎn)生了公司和公司之間的控制和被控制的關(guān)系。

關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定

《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》和《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

(1)在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系;

(2)直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制;

(3)其他的利益上具有相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。

《關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來稅務(wù)管理規(guī)程(試行)》則進(jìn)一步細(xì)化為八項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：

(1)相互間直接或間接持有其中一方的股份總和達(dá)到25%或以上的;

(2)直接或間接同為第三人所擁有或控制股份達(dá)到25%或以上的;

(3)企業(yè)與另一企業(yè)之間借貸資金占企業(yè)自有資金50%或以上，或企業(yè)借貸資金總額的10%是由另一企業(yè)擔(dān)保的;

(4)企業(yè)的董事或經(jīng)理等高級管理人員一半以上或有一名常務(wù)董事是由另一企業(yè)所委派的;

(5)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)必須由另一企業(yè)提供的特許權(quán)利(包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等)才能正常進(jìn)行的;

(6)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營購進(jìn)原材料、零配件等(包括價(jià)格及交易條件等)是由另一企業(yè)所控制或供應(yīng)的;

(7)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品或商品的銷售(包括價(jià)格及交易條件等)是由另一企業(yè)所控制的;

(8)對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、交易具有實(shí)際控制的其他利益上相關(guān)聯(lián)的關(guān)系，包括家庭、親屬關(guān)系等。凡符合標(biāo)準(zhǔn)之一便可認(rèn)定為稅法上所調(diào)整的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

盡管關(guān)聯(lián)關(guān)系可能會(huì)使企業(yè)在經(jīng)濟(jì)生活中喪失一定的自主性，但它們在法律地位上卻依然各自保持獨(dú)立。某些情況下，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)人而言，企業(yè)本應(yīng)以其各自所有的全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，但由于人格的混同，幾無從辨別關(guān)聯(lián)企業(yè)各自所有的財(cái)產(chǎn)。

所以，關(guān)聯(lián)公司若發(fā)生人格混同，不利于債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。關(guān)聯(lián)公司人格混同的情況需要進(jìn)行規(guī)制。

公司法規(guī)定：公司股東濫用獨(dú)立法人地位損害債權(quán)人權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。但并未規(guī)定關(guān)聯(lián)公司人格混同的情況：

《公司法》第20條

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

典型案例

原告：信達(dá)成都辦

被告：裝飾公司

被告：房屋公司

被告：娛樂公司

1999年10月18日，三被告與中行蜀都支行簽訂債務(wù)重組協(xié)議，對裝飾公司原在中行蜀都支行的逾期貸款2200萬元進(jìn)行債務(wù)重組，約定：由裝飾公司向中行蜀都支行承擔(dān)全部貸款及欠息;三被告共同承諾用娛樂公司在中國酒城內(nèi)開發(fā)的西南名商會(huì)所項(xiàng)目形成的各種資產(chǎn)和權(quán)益作為抵押物。

同年11月12日，裝飾公司與中行蜀都支行重新簽訂借款合同，約定借款金額2200萬元，借期至2002年11月16日。1999年11月18日，雙方完成了借款支付手續(xù)。同日，裝飾公司、房屋公司與中行蜀都支行簽訂最高額抵押合同和補(bǔ)充合同。最高額抵押合同約定，抵押擔(dān)保范圍為中行蜀都支行和裝飾公司自1999年11月17日至2002年11月16日期間簽訂的所有借款合同項(xiàng)下的全部債務(wù)，最高限額為2200萬元;抵押財(cái)產(chǎn)為茵夢湖城市溫泉商務(wù)套房和流金歲月西餐廳項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)。

以上借款到期后，裝飾公司僅履行了部分還款義務(wù)，中行蜀都支行向三被告發(fā)出了催收通知。2004年5月17日送達(dá)的催收通知載明，裝飾公司尚欠借款本金1991萬元，利息14173340.44元。裝飾公司簽收予以確認(rèn)，娛樂公司和房屋公司簽章承諾繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2004年6月25日，中行蜀都支行與信達(dá)成都辦簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將案涉?zhèn)鶛?quán)全部轉(zhuǎn)讓給信達(dá)成都辦。8月19日，中行蜀都支行向裝飾公司送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，同時(shí)向房屋公司和娛樂公司送達(dá)《擔(dān)保權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知》。2006年6月17日，信達(dá)成都辦登報(bào)發(fā)布了《債權(quán)催收公告》。

經(jīng)查，裝飾公司系1993年由沈氏公司投資成立的港商獨(dú)資企業(yè)，2004年經(jīng)工商登記變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，股東為娛樂公司和沈氏公司。房屋公司于1992年由沈氏公司投資成立.類別為港商獨(dú)資企業(yè)。娛樂公司于1995年設(shè)立，股東為房屋公司和裝飾公司。裝飾公司、房屋公司、娛樂公司的法定代表人均為沈華源。三公司地址、電話號碼相同，財(cái)務(wù)管理人員在同一時(shí)期內(nèi)存在相同的情況。

2007年1月22日，信達(dá)成都辦向四川省高級人民法院起訴稱：中行蜀都支行與裝飾公司的借款關(guān)系真實(shí)合法，裝飾公司應(yīng)履行還款義務(wù)。抵押合同合法有效，信達(dá)成都辦應(yīng)對抵押物享有抵押權(quán)。房屋公司和娛樂公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。且裝飾公司、房屋公司、娛樂公司資產(chǎn)混同、主體混同，實(shí)為同一主體，房屋公司與娛樂公司依法也應(yīng)當(dāng)對裝飾公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

審判

裝飾公司、房屋公司、娛樂公司股權(quán)關(guān)系交叉，實(shí)際均為沈氏公司出資設(shè)立，沈華源作為三公司的董事長，對公司擁有絕對的控制權(quán)。

三公司在同一地址辦公、聯(lián)系電話相同、財(cái)務(wù)管理人員在一段時(shí)期內(nèi)相同。沈華源以其對公司的控制權(quán)，利用公司獨(dú)立人格來逃避債務(wù)，違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違反了誠實(shí)信用和公平原則，故裝飾公司的債務(wù)應(yīng)由娛樂公司和房屋公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

關(guān)聯(lián)公司人格混同損害債權(quán)人利益的，法院以“違背法人制度設(shè)立的宗旨、違反誠實(shí)信用和公平原則”為由判決其承擔(dān)連帶清償責(zé)任。