真正的上市是既滿足公司的發(fā)展，

又滿足上市需求，不為了上市而上市!

11月25日，香港國(guó)際板商學(xué)院第一期第三講課程迎來了楊軼老師和一堂精彩課程《企業(yè)上市前重組收購(gòu)及財(cái)務(wù)準(zhǔn)備》。楊軼老師歷任香港星際通（香港上市公司）財(cái)務(wù)總監(jiān)、君泰集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)。香港大學(xué)及倫敦商學(xué)院MBA, 清華大學(xué)、上海交通大學(xué)、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)EMBA特聘講師，現(xiàn)任北京融誠(chéng)維創(chuàng)投資咨詢公司總經(jīng)理，擁有20年上市及大型企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)經(jīng)歷，作為企業(yè)方財(cái)務(wù)顧問，深度參與多家企業(yè)的股權(quán)融資，重整改制和上市之路。

并購(gòu)重組，是大部分企業(yè)上市的必由之路。分為企業(yè)內(nèi)部的重組和對(duì)外部企業(yè)的并購(gòu)。財(cái)務(wù)問題，占IPO被否原因的35%以上。并購(gòu)重組時(shí)多點(diǎn)聯(lián)動(dòng)推進(jìn)的過程，成功與否取決于企業(yè)的短板。上市及企業(yè)運(yùn)營(yíng)又何嘗不是如此。本課程以財(cái)務(wù)為主線，講述了財(cái)務(wù)對(duì)上市的影響，企業(yè)重組及并購(gòu)，上市前的財(cái)務(wù)重整及稅務(wù)問題等上市關(guān)鍵性難點(diǎn)問題。以翔實(shí)的實(shí)操案例，貫穿了戰(zhàn)略制定實(shí)施、企業(yè)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法律、金融、人力資源（股權(quán)激勵(lì)）等要點(diǎn)。讓學(xué)員在互動(dòng)過程中掌握重組關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)和靈活運(yùn)用的思維方式。

本次課程為期兩天，在這兩天中楊軼老師將會(huì)為我們系統(tǒng)的講解企業(yè)重組并購(gòu)。課程共分4個(gè)部分：

一、并購(gòu)重組在企業(yè)發(fā)展中的作用

二、并購(gòu)重組與企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略

三、頂層設(shè)計(jì)及股權(quán)規(guī)劃

四、并購(gòu)重組的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)

還是看看小編幫你整理的筆記，好好回味一下吧。

在今天的課程中楊軼老師為我們介紹了并購(gòu)重組。

首先讓我們先從一張圖來了解下產(chǎn)業(yè)在整合過程中的變化，大家可以看得見，任何一個(gè)行業(yè)，在產(chǎn)業(yè)演變的過程中都是都將會(huì)是如圖的一個(gè)情況，在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中，整合在產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段都是不可避免的。

產(chǎn)業(yè)演變的四個(gè)階段：

第一階段：市場(chǎng)集中度低，企業(yè)忙于跑馬圈地

第二階段，企業(yè)在某一領(lǐng)域內(nèi)開始專業(yè)化

第三階段，集中度大大提高，成功企業(yè)發(fā)現(xiàn)它們最有競(jìng)爭(zhēng)力之區(qū)域

第四階段，產(chǎn)業(yè)集中度上升到90%并達(dá)到平衡

楊軼老師提醒我們：企業(yè)在通向上市之路的，規(guī)范的準(zhǔn)備，稅務(wù)的準(zhǔn)備，一定要思考你能為此付出的代價(jià)是多少；不要跟著代價(jià)走，代價(jià)不可控；

并購(gòu)對(duì)于我們企業(yè)有什么意義呢？

★技術(shù)、市場(chǎng)、技術(shù)、人才

★產(chǎn)業(yè)鏈布局

★消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

★行業(yè)創(chuàng)新領(lǐng)域

楊軼老師通過案例來點(diǎn)出了在在企業(yè)上市過程中我們經(jīng)常會(huì)面對(duì)的問題：

1.實(shí)際控制人缺失，內(nèi)部重大決策效率下降，不利于公司前期發(fā)展，內(nèi)部發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)（真功夫、國(guó)美、萬(wàn)科）；

2.后期股權(quán)比例，難以調(diào)整；

3.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，共用客戶（副總1、2控股成大奧數(shù)，成大國(guó)學(xué)），分散高層精力（老板的精力是最寶貴的資源）；同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)怎么解決？全部賣出去或全部買回來；

4.控股公司股權(quán)控制力度不夠難以上市，對(duì)分支機(jī)構(gòu)的控制能力，重點(diǎn)看的就是股權(quán)比例；

下面讓我們通過一個(gè)案例來看看具體問題吧，大家記得對(duì)號(hào)入座哦！

今天我們選取講解的一個(gè)案例是成大控股

2006年是難見的大牛市，對(duì)于中國(guó)社會(huì)的意義在于完成了全民的資本啟蒙。在這之后，幾乎所有的中小企業(yè)都朦朧地產(chǎn)生了上市的念頭，中國(guó)中小學(xué)生培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)的黑馬—成大，就是其中之一。

2008年5月，成大公司成立5周年。5年的奮斗，公司從3個(gè)人發(fā)展到了現(xiàn)在的3000余人；5年的拼殺，公司以年平均100%的增長(zhǎng)速度躋身進(jìn)了業(yè)內(nèi)的第一，收入規(guī)模是行業(yè)第二名的3倍，收入4個(gè)億，利潤(rùn)4000萬(wàn)，現(xiàn)金流極好；5年的耕耘，迎來了資本市場(chǎng)的青睞，紅杉、鼎輝、IDG、聯(lián)想投資等國(guó)內(nèi)外頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)紛至沓來……

那么成大公司內(nèi)部在企業(yè)上市路程中面臨哪些問題呢？

第一，能人在母公司分散持股，企業(yè)沒有絕對(duì)的權(quán)威，隨時(shí)可能分家。可以說，成大的快速成長(zhǎng)因?yàn)橛辛巳鬆I(yíng)銷高手，他們各自主持一個(gè)產(chǎn)品事業(yè)部，并且都做到全國(guó)第一。也正因這三人不相上下，并且持股比例相當(dāng)，這也為企業(yè)不穩(wěn)定埋下了禍根。因?yàn)椋麄冎腥魏我粋€(gè)人只要走出這個(gè)公司，以他們的資源與能力，能夠重新打造一個(gè)公司，而三人同時(shí)也都覺得自己若不在企業(yè)內(nèi)登頂，這一輩子都是遺憾。

第二，加盟商和分子公司總經(jīng)理?yè)肀灾?/span>，不利于集團(tuán)的統(tǒng)一管理。成大能在中小學(xué)培訓(xùn)這樣的新興產(chǎn)業(yè)迅速成為第一，很大程度取決于其用加盟方式進(jìn)行擴(kuò)張。但是，加盟僅僅完成了利益的連結(jié)，并沒有完成組織的融合，不利于集團(tuán)的統(tǒng)一管理。

追根溯源，成大控制權(quán)的“條塊分割”是成大快速成長(zhǎng)的代價(jià)。5年前，成大找到了一種特別的商業(yè)模式切入中小學(xué)培訓(xùn)行業(yè)，并且在北京地區(qū)取得了成功。他們深知他們的模式肯定會(huì)迅速被模仿，唯一的出路就是用最快的速度完成商業(yè)模式的全國(guó)復(fù)制，完成全國(guó)市場(chǎng)份額以及市場(chǎng)資源的占有。為此，成大通過贈(zèng)送干股的方式吸引人才，成大靠加盟合作方式網(wǎng)羅各地的客戶資源。正是這樣高激勵(lì)的方式使得成大迅速在5年內(nèi)發(fā)展到3000人，開設(shè)近50家分子公司，一舉完成全國(guó)市場(chǎng)布局，奠定行業(yè)龍頭地位。

用管理咨詢的專業(yè)術(shù)語(yǔ)講，企業(yè)的發(fā)展需要對(duì)企業(yè)條塊分割的控制權(quán)進(jìn)行重組和整合，這種整合必然觸動(dòng)到股權(quán)的變動(dòng)，所以，成大面臨的首要問題不是股權(quán)激勵(lì)，而是對(duì)企業(yè)的終極控制權(quán)完成在股權(quán)上的重新配置。

從投資銀行的角度看，成大的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在以下三個(gè)問題：

第一，母公司的股權(quán)過于分散，若進(jìn)行融資，其控制權(quán)將會(huì)旁落。

第二，現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)凌亂，成大的三條產(chǎn)品線散落在三個(gè)公司，公司連上市融資的主體都沒有。

第三，創(chuàng)業(yè)階段為了追求擴(kuò)張速度，公司采取了對(duì)子公司高管以及加盟股東高提成、高分紅的激勵(lì)方式，但這樣的高分紅大量分流子公司利潤(rùn)，從而分流母公司利潤(rùn)，使得母公司利潤(rùn)水平低于行業(yè)水平，嚴(yán)重影響公司的估值水平。

用股權(quán)布局的思維來思考，問題的本質(zhì)是成大這么一個(gè)民營(yíng)企業(yè)必須按照資本市場(chǎng)的規(guī)范去建立自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能夠被資本市場(chǎng)認(rèn)可，最終納入資本市場(chǎng)的體系。

解決辦法是什么呢？

成立控股公司

股權(quán)比例設(shè)置理由：

1、將董事會(huì)成員利益緊密聯(lián)系起來，

2、控股公司作為資本經(jīng)營(yíng)層面的實(shí)體公司，必須擁有足夠的股權(quán)資源

3、擁有足夠的股權(quán)資源，保證展開多次資本運(yùn)作后仍擁有擬上市公司的絕對(duì)控制權(quán)

4、為股東在公司上市后套現(xiàn)保留10%比例的股權(quán)

將在子公司持股的加盟股東、高級(jí)管理人員、其他兩條產(chǎn)品線的股權(quán)置換到母公司，徹底改變條塊分割的狀況。正是由于有上市的預(yù)期，母公司的股權(quán)價(jià)值將會(huì)得到成數(shù)倍的放大，而其他公司沒有上市的可能，由此，母公司與子公司股權(quán)價(jià)值將會(huì)形成數(shù)倍的落差，這是股權(quán)置換的前提。截止2008年底，戰(zhàn)略投資者給成大的估值達(dá)到4個(gè)億，10倍的市盈率。那么只要母公司拿出約10%的權(quán)益（約價(jià)值4000萬(wàn)元），就可以置換子公司股東、高級(jí)管理人員及其他兩條產(chǎn)品線的少數(shù)股東權(quán)益。

那么股權(quán)重組后的結(jié)構(gòu)是怎么樣的呢？這樣就完全的解決了企業(yè)的問題。

隨后老師進(jìn)行了具體了各小組分組演練，通過選出每個(gè)小組具體的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例來分析了具體的問題。

在企業(yè)上市進(jìn)程中，我們面對(duì)上市的種種，作為企業(yè)家我們需要在心里問自己

兩個(gè)問題：

假如你是企業(yè)家本人，你覺得企業(yè)可以融資了嗎？

假設(shè)你是投資者，你覺得這個(gè)項(xiàng)目可以投了嗎？

隨著資本市場(chǎng)制度不斷完善，現(xiàn)在企業(yè)通往資本市場(chǎng)已非IPO一條單行道。通過被上市公司并購(gòu)或兼并，逐漸被視為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化、搶灘登陸資本市場(chǎng)的一條新興途徑。越來越多的交易正在從“被動(dòng)重組”轉(zhuǎn)為“主動(dòng)并購(gòu)”，在產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)、股市監(jiān)管層推動(dòng)下，越來越多的上市公司借助資本杠桿和工具，主動(dòng)進(jìn)行橫向和縱向的資產(chǎn)并購(gòu)，通過兼并并購(gòu)實(shí)現(xiàn)做優(yōu)做強(qiáng)。

并購(gòu)重組將從根本上改變公司的資產(chǎn)價(jià)值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，是一家上市公司價(jià)值變動(dòng)的重要因素。上市公司的并購(gòu)重組浪潮興起，為我們未上市企業(yè)的資本發(fā)展帶來更多的機(jī)會(huì)。

在當(dāng)代的經(jīng)濟(jì)發(fā)展時(shí)期，一個(gè)企業(yè)要想真正的做大做強(qiáng)，快速發(fā)展，是離不開并購(gòu)發(fā)展之路的，縱觀國(guó)內(nèi)外的所有著名的偉大企業(yè)，他們的發(fā)展史里無一例外，都進(jìn)行過許多次的并購(gòu)。作為當(dāng)代企業(yè)家，我們一定要對(duì)企業(yè)并購(gòu)的發(fā)展之路有了解和認(rèn)知，為自己企業(yè)的發(fā)展開辟一條快速發(fā)展之路。

越來越多擁有共同夢(mèng)想的人

齊聚在香港國(guó)際板商學(xué)院

我們都有同一個(gè)目標(biāo)

所有我們相遇在這里

隨著商學(xué)院的壯大

為了能夠更好地管理班級(jí)

有效進(jìn)行課程安排通知、跟進(jìn)課后復(fù)習(xí)進(jìn)度

有組織地舉辦課余活動(dòng)

今天我們競(jìng)選出了第一期班委

幫助班級(jí)更便捷地發(fā)展、更有序地管理

提高同學(xué)們學(xué)習(xí)效率

班委是一個(gè)班級(jí)的領(lǐng)頭羊，也是一個(gè)為班級(jí)提供各項(xiàng)服務(wù)的組織。同學(xué)們積極踴躍地自薦，也推薦身邊有熱情、愛奉獻(xiàn)的同學(xué)。經(jīng)過一輪自薦和推薦，同學(xué)們進(jìn)行民主投票，推選出了班級(jí)委員會(huì)。恭喜成功當(dāng)選班委的同學(xué)，希望班委和同學(xué)們能團(tuán)結(jié)協(xié)作，共同做好班級(jí)建設(shè)

，讓商學(xué)院越來越好，共同營(yíng)造良好的學(xué)習(xí)氛圍，組織更多有趣的課后活動(dòng)！