1999年國家為消化解決銀行不良資產(chǎn)，成立四大國有資產(chǎn)管理公司（四大AMC，分別是長城、東方、信達(dá)、華融），將1.4萬億元不良資產(chǎn)以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓給四大資產(chǎn)管理公司。為了配合四大行改制上市，四大AMC于2004-2005年以及2008年再次大規(guī)模剝離不良貸款。

經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行、產(chǎn)能過剩、杠桿高企帶來的新一輪不良處置。資產(chǎn)相對優(yōu)質(zhì)，不良以民企為主，抵押物較多。2012年允許各省級人民政府原則上只設(shè)立或授權(quán)一家資產(chǎn)管理或經(jīng)營公司（省級地方資產(chǎn)管理公司，即省級AMC）。

2016年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》，銀行不得直接債轉(zhuǎn)股，應(yīng)通過向?qū)嵤C(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實(shí)施機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，鼓勵(lì)金融資產(chǎn)管理公司等多種類型實(shí)施機(jī)構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股。

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)辦公廳關(guān)于《適當(dāng)調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》（銀監(jiān)辦便函[2016]1738號(hào)）放寬了各省AMC數(shù)量，允許增設(shè)一家地方資產(chǎn)管理公司，允許地方AMC以債務(wù)重組、對外轉(zhuǎn)讓的方式處置不良資產(chǎn)，以提升市場活力。2016年底，銀監(jiān)會(huì)新批復(fù)5家地方AMC，各方資本積極涌入。

根據(jù)財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法(修訂)》的通知（財(cái)金[2008]85號(hào)）規(guī)定，金融資產(chǎn)管理公司可通過追償債務(wù)、租賃、轉(zhuǎn)讓、重組、資產(chǎn)置換、委托處置、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)證券化等多種方式處置資產(chǎn)；也可以依法通過公告、訴訟等方式維權(quán)和向債務(wù)人和擔(dān)保人追償債務(wù)。資產(chǎn)公司應(yīng)在金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)許可范圍內(nèi)，探索處置方式，以實(shí)現(xiàn)處置收益最大化的目標(biāo)。

一、傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置模式

1.清收

訴訟追償：用訴訟、強(qiáng)制執(zhí)行手段追償債務(wù)。

直接催收：直接找到債務(wù)人進(jìn)行催收。利用各種非訴訟的催收手段，督促債務(wù)人/擔(dān)保人及其他還款義務(wù)人償還債務(wù)的清收方式，包括協(xié)商還款、電話催收、公告催收、信函（含公證送達(dá)）催收等方式。

2.重組

重組包括債務(wù)重組，資產(chǎn)重組、企業(yè)重組等，其中債務(wù)重組包括以資抵債、債務(wù)更新、資產(chǎn)置換、商業(yè)性債轉(zhuǎn)股、折扣變現(xiàn)及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式。作為不良資產(chǎn)處置中大量使用的一種方式，融資租賃公司可自行或參與資產(chǎn)重組，包括債務(wù)重組，企業(yè)重組，資產(chǎn)置換、以物抵債、修改債務(wù)條款、并購等。

該處置方式適用于生產(chǎn)經(jīng)營正常、有發(fā)展前景，或具有經(jīng)營特許、上市公司或有大型企業(yè)支撐的企業(yè)，可通過重組增強(qiáng)還款能力、增強(qiáng)擔(dān)保能力，融資租賃公司也可將不良資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)重組權(quán)益。

一般意義上的債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié) 議或法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。

資產(chǎn)重組方式的具體實(shí)施關(guān)鍵是前期調(diào)查及程序要求，資產(chǎn)重組的核心實(shí)質(zhì)是履約變更，而對新履行方式，如抵債物，置換資產(chǎn)，或是企業(yè)分立、合并和破產(chǎn)重整等，均涉及重啟大量論證、盡職調(diào)查及評估工作，重新確定履約主體、方式、期限等；而履約變更涉及上市公司、國有企業(yè)等特殊主體均有繁雜的審批或披露程序要求，建議委托律師事業(yè)所參與處置；亦須注意目前實(shí)踐中較為普遍的政府主導(dǎo)因素。

附重組條件類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式：本質(zhì)類似于放貸。AMC與債權(quán)企業(yè)、債務(wù)企業(yè)三方達(dá)成重組協(xié)議，向債權(quán)企業(yè)收購債權(quán)，同時(shí)與債務(wù)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方達(dá)成重組協(xié)議，通過還款時(shí)間、金額、還款方式以及擔(dān)保抵押等一系列重組安排，實(shí)現(xiàn)未來債權(quán)的回收。針對流動(dòng)性暫時(shí)出現(xiàn)問題的企業(yè)，用個(gè)性化的債務(wù)重組收到，進(jìn)行信用風(fēng)險(xiǎn)重新定價(jià)，優(yōu)化、盤活存量問題的債權(quán)資產(chǎn)。

3.債轉(zhuǎn)股

根據(jù)《金融資產(chǎn)管理公司條例》規(guī)定，資產(chǎn)管理公司可以將收購國有銀行不良貸款取得的債權(quán)轉(zhuǎn)為對借款企業(yè)的股權(quán)。實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，由國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)向金融資產(chǎn)管理公司推薦。金融資產(chǎn)管理公司對被推薦的企業(yè)進(jìn)行獨(dú)立評審，制定企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方案并與企業(yè)簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方案和協(xié)議由國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)會(huì)同財(cái)政部、中國人民銀行審核，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)后實(shí)施。

現(xiàn)階段，我國并存著兩種債權(quán)轉(zhuǎn)股形式：一是國有企業(yè)政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，二是非政策性企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。兩種債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式本質(zhì)上并無不同，但國有企業(yè)政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作為國務(wù)院解決企業(yè)銀行債務(wù)問題，而由金融資產(chǎn)管理公司所采取一項(xiàng)特別措施，必須經(jīng)過特殊審批程序，并在國務(wù)院統(tǒng)一的安排下進(jìn)行。而非政策性企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，則無須物殊的審批程序，是否將債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)為對債務(wù)人的股權(quán)，完全出于當(dāng)事人的自愿。

4.多樣化出售

不良資產(chǎn)多樣化出售的目的是最大限度地以最高價(jià)格出售不良資產(chǎn)。“出售”作為清算不良資產(chǎn)的重要渠道，從交易對象上說，主要是債權(quán)人將不良資產(chǎn)以各種形式向債務(wù)人以外的主體轉(zhuǎn)讓；從交易價(jià)格上講，則主要是按照不良資產(chǎn)的市場價(jià)值進(jìn)行交易；從交易標(biāo)的物上來看，則是運(yùn)用各種技術(shù)對不良資產(chǎn)處理之后形成的各種資產(chǎn)。

5.租賃

租賃是指在所有權(quán)不變的前提下，出租者通過采取契約的形式所出租的財(cái)產(chǎn)按照一定的條件、期限交給承租者占有、支配和使用承租者向出租者交納租金方式收回現(xiàn)金。租賃終止時(shí)，承租者將財(cái)產(chǎn)完整地返還給出租者。金融資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)的最終目的是收回現(xiàn)金，但在實(shí)際處置過程中，經(jīng)常會(huì)收回一些非現(xiàn)金資產(chǎn)，其中包括機(jī)器設(shè)備等生產(chǎn)要素，也會(huì)出現(xiàn)取得企業(yè)所有權(quán)的情況。

我國已有資產(chǎn)管理公司與融資租賃合作進(jìn)行不良資產(chǎn)多元處置，如長城資產(chǎn)管理公司商業(yè)化轉(zhuǎn)型收購重組新疆金融租賃助力不良資產(chǎn)。

6.破產(chǎn)重整

破產(chǎn)重整是對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的特殊法律程序。

7.破產(chǎn)清償

該處置方式適用于承租人資不抵債，無力償還租金及其他款項(xiàng)，擔(dān)保措施亦無法實(shí)現(xiàn)，而租賃財(cái)產(chǎn)又出現(xiàn)毀損而無法取回另行處置，承租人無力繼續(xù)經(jīng)營的情形。

二、新興的不良資產(chǎn)處置模式

1.純通道模式

所謂“純通道”，就是銀行通過通道機(jī)構(gòu)讓不良資產(chǎn)暫時(shí)出表，但實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)并沒有實(shí)現(xiàn)完全轉(zhuǎn)移。

具體做法為：銀行先賣出不良資產(chǎn)包（債權(quán)），和買方簽訂回購協(xié)議或者通過收益互換收回不良資產(chǎn)的受益權(quán)。

扮演此類通道角色的買方，主要是四大資產(chǎn)管理公司、企業(yè)（收購不良資產(chǎn)包換貸款利息優(yōu)惠等）和其他資產(chǎn)管理類企業(yè)。銀行理財(cái)資金瞄上這塊蛋糕，則是去年的最新動(dòng)向。

2.分級持有模式

即在通道模式的基礎(chǔ)上，設(shè)立分級結(jié)構(gòu)化資管計(jì)劃，由銀行理財(cái)認(rèn)購優(yōu)先級，AMC認(rèn)購中間級，銀行和AMC共同認(rèn)購劣后級。

3.AMC主導(dǎo)賣斷反委托，處置分行承擔(dān)責(zé)任

賣斷反委托模式和上述兩種模式的最大不同，就在于賣斷不再涉及回購，在具體交易結(jié)構(gòu)中，不再嵌有資管計(jì)劃。

4.基金模式

銀行先將不良資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，然后由銀行的子公司和資產(chǎn)管理公司成立基金，該基金受讓資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)收益權(quán)，在基金中做分層設(shè)計(jì)，即銀行認(rèn)購基金的優(yōu)先級，資產(chǎn)管理公司或社會(huì)投資者認(rèn)購劣后級份額，基金委托資產(chǎn)管理公司或銀行來對不良資產(chǎn)進(jìn)行清收。整個(gè)基金的分配完全取決于不良資產(chǎn)的清收回款，銀行和資產(chǎn)管理公司不承擔(dān)任何暗兜責(zé)任。因此，對于銀行而言，不良資產(chǎn)是真實(shí)出表，不存在通道類假出表的業(yè)務(wù)。

在該模式中，不良資產(chǎn)處置基金由銀行投資子公司和AMC子公司合資成立的GP，以及AMC共同組建而成。不良資產(chǎn)處置基金委托銀行和AMC子公司的合資顧問公司進(jìn)行管理，再由其委托資產(chǎn)服務(wù)商進(jìn)行處置。

5.合作資金池-資產(chǎn)池模式

該模式由某股份行創(chuàng)新。該行和兩家AMC合作的該模式業(yè)務(wù)有近300億元，且合作銀行還在不斷增加。

具體模式為：幾家銀行共同打包不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給AMC，AMC再將收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給資管計(jì)劃，由幾家銀行，加上AMC共同出資認(rèn)購資管計(jì)劃。

6.不良資產(chǎn)證券化

不良資產(chǎn)證券化，是以不良資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為償付基礎(chǔ)，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)過程，通過SPV把不良債權(quán)打包買斷后設(shè)計(jì)成證券化產(chǎn)品發(fā)售。不良資產(chǎn)證券化包括不良貸款、準(zhǔn)履約貸款、重組貸款、不良債券和抵債資產(chǎn)的證券化，其中不良貸款證券化占據(jù)主導(dǎo)地位。2016年4月19日中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)發(fā)布《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》，對不良貸款資產(chǎn)支持證券發(fā)行環(huán)節(jié)、存續(xù)期間、重大事件以及信息披露評價(jià)與反饋機(jī)制做出明確規(guī)定，為不良貸款證券化試點(diǎn)開展提供了具體操作準(zhǔn)則，標(biāo)志著不良貸款證券化重啟。

鑒于銀行相繼設(shè)立資金的債轉(zhuǎn)股子公司，地方AMC也在加快放行速度，很多其他金融機(jī)構(gòu)以及民間資金也摩拳擦掌準(zhǔn)備對不良資產(chǎn)處置市場小試牛刀。不良資產(chǎn)處置本身是一個(gè)盤活的過程，從不良資產(chǎn)市場獲取收益，核心在于提升資產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)本身價(jià)值，或者以足夠低的價(jià)格獲取安全邊際。不良資產(chǎn)的處置模式也是與時(shí)俱進(jìn)的，隨著市場規(guī)模的擴(kuò)大和政策的放款，還將產(chǎn)生更多的處置模式。

以上內(nèi)容就是北京市道可特律師事務(wù)所金融與資本市場團(tuán)隊(duì)對傳統(tǒng)不良資產(chǎn)處置模式和新興不良資產(chǎn)處置模式的相關(guān)介紹，歡迎關(guān)注“道可特法視界”獲得金融與資本市場相關(guān)法律資訊！