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小茶說： 以下文字整理自現(xiàn)場錄音，有刪減。 -------- 我們是投資銀行，IPO是我們主要業(yè)務(wù)之一，IPO現(xiàn)在受關(guān)注很多，它是中國資本市場上信息公開透明程度最多的一個事情，大家也都有自己的理解和相應(yīng)的經(jīng)驗。我們先介紹一下2017年以來的IPO發(fā)展形勢。 IPO大趨勢 一個新的趨勢是，IPO整個的速度比較快，增發(fā)并購重組這塊相對來說就慢了一些，2017年7月的時候做了一個IPO統(tǒng)計，受理企業(yè)649家，其中過會的53家，沒過會的大概是接近600家的樣子，其中正常審核的有559家；而2017年初的時候大概是700多家，經(jīng)過半年7個月有不斷新增的一些企業(yè)，也有過會發(fā)行的企業(yè)，到7月已經(jīng)減少到約600家，就是說6個月左右時間減少了86家企業(yè)，正常審核的企業(yè)減少了77家。半年以來總共IPO是通過了230多家的審核，發(fā)的批文也是230多家，所以預(yù)計全年會在400家左右。整個市場周期的情況是，從申報到過會，我們統(tǒng)計了一下平均大概是400多天，也就是說大概是一年多一點，一年半以內(nèi)這么一個時間，過會到拿批文也是比較快，在這個形勢下， A股IPO整個進程是一個比較可喜的局面。 有一些企業(yè)去香港做上市，估值會比較低，但是比較好的一點就是，你的整個時間表是可預(yù)期可控的，而A股通常就是可能你報進去要做好排隊兩三年的準備都不一定，2017年比較好的一個情況就是，整個的時間是相對比較可預(yù)期。 醫(yī)藥IPO重點問題——兩票制 A股上市條件、A股的上市流程我們就不具體介紹了，因為這都是大家比較熟悉的一些東西。我們談?wù)勧t(yī)藥企業(yè)IPO重點關(guān)注的一些問題，一個就是說兩票制實施的影響，我們?yōu)槭裁窗堰@個跟銷售模式、銷售費用放在一起作為第一個重點的問題，也確實是關(guān)注到特別是2017年以來A股的被否決的企業(yè)里面其實或多或少都有一些銷售模式相關(guān)的一些問題，這個現(xiàn)象是一個行業(yè)里面普遍存在的一些現(xiàn)象，所以這個問題，想上市的醫(yī)藥企業(yè)可能需要自己去內(nèi)部做診斷，包括跟我們的會計師或者中介機構(gòu)去研究去處理這個問題。 比方說一個藥，低開票的時候是一個出廠價，高開票之后可能按照九折去賣，你的銷售額增長了一倍，與此同時，你的銷售費用，作為一個結(jié)果，銷售費用率從原來的10%或者是30%，突然間提到了40%或者是60%，那么因此的話，如果剛好又發(fā)生在你上市審核的報告期，我們舉個例子，比方說你明年要報材料，2015年、2016年、2017年，你突然發(fā)現(xiàn)你2016年、2017年的這幾個比率都比2015年要高很多，那恐怕這就是審核中會重點關(guān)注，從企業(yè)角度來說你要重點去解釋的問題。 詳細說一下企業(yè)銷售模式。剛才說的高開票和低開票，在審核過程中對銷售模式這塊會關(guān)注收入確認的問題，因為大家都知道，大部分的藥品和醫(yī)療器械是通過經(jīng)銷的方式來實現(xiàn)的，就是說你的銷售并不是直接賣給最終的消費者，那么他都會關(guān)注你的產(chǎn)品最終銷售的情況，就是你賣給了經(jīng)銷商之后就放在他的倉庫里面，也不是為了上市申報去沖業(yè)績，這樣的話，你給經(jīng)銷商更好的信用條件，你增加應(yīng)收賬款去實現(xiàn)這種銷售。因此，從保薦機構(gòu)的角度來說，在核查過程中首先就是可能會采取增加核查的數(shù)量面積，比方說從經(jīng)銷商的數(shù)量上，包括從經(jīng)銷商銷售額的覆蓋上，可能要達到百分之六七十這么一個比例，去對經(jīng)銷商都有一個走訪和了解，并且可能要看經(jīng)銷商自身的他的存貨，包括他的財務(wù)系統(tǒng)，以及他的發(fā)貨物流證據(jù)和記錄等等，確保這個經(jīng)銷商是把相應(yīng)的產(chǎn)品也賣到了醫(yī)院，進一步延伸的話，可能上醫(yī)院去做這樣的一個調(diào)查。兩票制之后，對于醫(yī)療藥品這塊倒是可能會更簡單透明一些，因為畢竟藥品在這個系統(tǒng)里面是可以追溯的，就是說你們都能夠體驗到藥品在什么時點在什么地方，相對來說倒是提供了一種便利。除了剛才說的“是否實現(xiàn)最終銷售”以外，也會關(guān)注發(fā)行人對于經(jīng)銷商的管理，我們也看到現(xiàn)在已經(jīng)上市的企業(yè)或者是在排隊企業(yè)，他們的招股書所披露出來的經(jīng)銷商這塊，是非常詳細的。我們看到，有些商業(yè)公司他甚至把自己的，大概有三五十家經(jīng)銷商，這個經(jīng)銷商的股東是什么人，每年銷售額是多少等等這種其實跟上市沒太相關(guān)的信息，全部都按照證監(jiān)會要求披露了，這個形式有點過于嚴格，但是反過來也是提醒我們，醫(yī)藥企業(yè)，所有的這些，在我們自己做上市準備的時候要做排查，看經(jīng)銷商里面有沒有關(guān)聯(lián)方，這塊我們一定要留心。
還有一點，藥企經(jīng)銷商數(shù)量本身比較多，而且我們也注意到特別是在以前，一個經(jīng)銷商做大了以后，老板過兩天就把這個企業(yè)關(guān)掉了，他要另外注冊一個公司再繼續(xù)跟你做生意，因為他想避免做大之后有麻煩，但這樣可能會造成一個現(xiàn)象，就是擬上市公司的前幾大經(jīng)銷商看起來每年都在變，而在背后的經(jīng)銷商老板可能是同一幫人，但是法律上，這些經(jīng)銷商互相都沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，可是反過來，你的材料披露出來，媒體看到你的材料，或者是證監(jiān)會看到你的材料之后，他就會說為什么你的經(jīng)銷商每年都會變。這樣的話，對既成的歷史事實，還是要從法律關(guān)系角度予以充分的調(diào)查和披露。如果是在上市準備過程中的企業(yè)，那么我們會提醒企業(yè)注意避免這種情況。醫(yī)藥IPO重點問題——商業(yè)賄賂 商業(yè)賄賂問題其實是大家最關(guān)心的問題，我們也確實看到2017年有一些IPO沒有通過，有一家就是要求企業(yè)說明在營銷活動中是否給予過醫(yī)生、醫(yī)護人員、醫(yī)藥代表或者是客戶回購、賬外返利、禮品等等，是否存在醫(yī)生境外旅游、開會等等，或者是以開會的名義去旅游，是否有直接賄賂自然人或無商業(yè)往來第三方賬戶情形，包括市場拓展費這塊是否建立了相關(guān)的內(nèi)控制度。我們通常會提醒企業(yè)，如果你有這個問題，最不好的情況是被舉報了，或者說之前的這種行為被處罰過，有司法的這種訴訟，有處罰，那怎么辦，首先按照證監(jiān)會的上市條件，你在36個月之內(nèi)是不允許有這種重大的處罰，或者賄賂這方面的調(diào)查，所以肯定這個東西必須是要結(jié)案，要結(jié)束。第二，如果你有在過程中的一些東西，要能夠把這個行為或處罰，跟公司進行切割，也就是說，這可能只是一個經(jīng)銷商的行為，并且你自己的內(nèi)控，你的制度，你的方方面面是做好了防范經(jīng)銷商去做這樣的不合法不合規(guī)這樣的行為，經(jīng)銷商的這個行為你是不知情的，是在你的控制之外的，等等，甚至你的員工，如果出現(xiàn)這種行為的話，你能夠證明這是員工的個人行為，而不是你公司的行為。 從司法的角度來說，這些訴訟，處罰，要盡量避免與擬上市公司發(fā)生關(guān)系，不能處罰擬上市公司，如果真的有這種處罰的話，恐怕就落在36個月內(nèi)了。反過來看就是，在事前你就要通過你自己內(nèi)部的制度安排，不能等到出了事之后才去做這種切割。幾個方面，一個是你的內(nèi)部制度安排，另外一個是你和經(jīng)銷商的合同關(guān)系，你跟你自己的銷售團隊的員工，舉個例子，比如說像醫(yī)藥的學(xué)術(shù)推廣的代表，因為有些藥企會說我的學(xué)術(shù)代表不是銷售，所以他的行為和銷售是不直接關(guān)聯(lián)或者掛鉤的，那如果你這么去解釋這個事情，你的內(nèi)部制度上，你在給員工的激勵或者提成上，就不能把所謂醫(yī)學(xué)學(xué)術(shù)代表的收入和他的銷售額去掛鉤。 這是一個例子，就是說，你的不同部門的制度之間一定要有一個比較合理的關(guān)系。 還有一點也很重要，就是現(xiàn)金支付的問題，有些醫(yī)藥企業(yè)可能會存在很多現(xiàn)金的往來，比方說改成高開票模式之后，那么可能有一些經(jīng)銷商，幫你去發(fā)生了市場費用，經(jīng)銷商拿發(fā)票來，你給他報銷，但這樣的話，從審核的角度來說，很可能還是會去看你的現(xiàn)金流動的情況，如果他看到你從經(jīng)銷商接受現(xiàn)金，同時你又給經(jīng)銷商現(xiàn)金，可能會問你們這種關(guān)系是怎么安排的。跟個人的現(xiàn)金的往來上，也要非常的注意，現(xiàn)在審核環(huán)境可能要求去看實際控制人，或者是公司相關(guān)個人的銀行賬戶，看有沒有個人大額的現(xiàn)金往來，如果出現(xiàn)這種情況很難去解釋。所以這些我們提醒企業(yè)要相當(dāng)?shù)淖⒁狻?/span> 還有，銷售費用如果是跟各種學(xué)術(shù)活動、推廣活動相關(guān)的，如果是這樣的話，通常我們會需要企業(yè)來提供做這些活動的相關(guān)的證據(jù)，比方說你這個活動是不是有相關(guān)的計劃，內(nèi)部是不是有對活動的安排，包括相關(guān)的預(yù)算，請的什么人，有沒有內(nèi)部的計劃和審批的流程，活動過程中有沒有簽到的名單，有沒有活動照片，會后活動中發(fā)放的這些禮品也好產(chǎn)品也好，有沒有相應(yīng)的采購憑證等等，現(xiàn)在還在準備的企業(yè)，建議大家可能討論一個比較好的方式，再按照這個方式合規(guī)的去執(zhí)行。 還要提醒一點，有一些企業(yè)，他可能用到一些旅游公司或者外包公司，從目前證監(jiān)會審核的標準來看，可能會要求再進一步延伸下去，你的外包服務(wù)商他到底是怎么發(fā)生這些費用，要核查這些東西的真實性，不能簡單的認為通過這樣一個方式就覺得自己比較干凈，這也是要注意的。我們也注意到，最近部分省份從政策上已經(jīng)明確提出，不允許醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)去采用這種醫(yī)藥銷售外包組織的服務(wù)，所以這點還是要謹慎。
醫(yī)藥IPO重點問題——研發(fā)費用資本化 第二大的方面，財務(wù)的研發(fā)費用資本化，在場的陳總，他之前做過一個PPT，非常詳細的列舉了現(xiàn)在在審以及上市公司醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)費用這塊的情況，建議大家就這一點回頭會后跟陳總單獨去交流。 我們這邊就簡單講一下這個原則。新藥研發(fā)這塊按照全球的通行準則分幾個階段，實驗階段，臨床申報的批件階段，臨床階段，規(guī)?；a(chǎn)與申報階段，上市。 會計準則本身并沒有針對這一塊很嚴格的說到底你是在哪個階段是可以做資本化的，那么這樣，我們也從實際的案例當(dāng)中，做了一些總結(jié)，基本上可以看到，已經(jīng)上市的公司相對來說會更靈活一些，看到有比較多的案例，他們在新藥取得了臨床批件之后，可能就開始做資本化的過程，當(dāng)然他可能根據(jù)不同的情況，在臨床的一期或者是二期之后才開始做資本化；申報企業(yè)，通常還都是做比較謹慎的選擇，在藥品GMP取得之前，比較多的企業(yè)選擇全部費用化，審核會重點關(guān)注，如果你要選擇資本化，可能會看一下金額是多大，是幾百萬還是上千萬，這個金額占你同期凈利潤的比重有多大，對你凈利潤有多大的影響。 從上市審核的角度，證監(jiān)會為了避免企業(yè)通過研發(fā)資本化來調(diào)節(jié)利潤，從這個角度考慮。如果說企業(yè)凈利潤一個億，兩個億，你研發(fā)資本化可能有那么幾百萬，兩千萬的影響，相對來說比例和絕對金額都不是那么大的，就是說我即便不做這個資本化，我的業(yè)務(wù)也完全足夠符合上市的財務(wù)標準，他其實就是從主觀上推定你并沒有很強烈的造假動機。還有就是從細節(jié)上一定要注意，因為我們在做研發(fā)資本化，而很多醫(yī)藥企業(yè)都是高科技企業(yè)，那么你每三年都要去做高新資質(zhì)，每年你都要去申報一些東西證明你的研發(fā)費用占比等等，我們會和企業(yè)、會計師一塊來看你的上市申報信息和你向科委、稅務(wù)局申報的信息里，關(guān)于研發(fā)費用分配的情況，會計處理的情況是不是一致，這一點也是一個細節(jié)，我來提醒企業(yè)做好。 醫(yī)藥IPO重點問題——期間費用 期間費用，在醫(yī)藥企業(yè)的審核中，也是證監(jiān)會重點關(guān)注的。期間費用、應(yīng)收賬款，現(xiàn)在都會要求你去找一些同行業(yè)的公司來做對比，如果是偏離同行業(yè)的平均水平，可能會要你解釋相關(guān)的原因。不同行業(yè)的銷售費用的情況很不一樣的，從百分之十幾的到百分之四十都有。在這塊，過去的做法是，大家會選一些跟自己比較接近的公司來做，因為畢竟同行業(yè)的公司那么多，有些細分行業(yè)少一些，有些細分行業(yè)可能十幾家、二十家，你的確不可能每家都選，在選取的時候，我們要能解釋為什么我們選這幾家，跟我們的可比性在哪，第二個就是，你有不同的指標，你不能解釋銷售費用的時候選A、B、C三家，解釋應(yīng)收賬款的時候你想選擇另外幾家，這里面要有一個綜合的考慮。 醫(yī)藥IPO重點問題——收入確認和應(yīng)收賬款 應(yīng)收賬款的確認，標志著企業(yè)經(jīng)營健康方面的情況，對于上市審核來講，如果它比較異常，就會引起格外關(guān)注，需要相應(yīng)的解釋，最常見的就是你的銷售收入增加，你的應(yīng)收賬款增加也比較快，甚至?xí)^銷售收入的增加額，特別是兩票制的情況下應(yīng)收賬款增加比較快，這里我舉個例子，以前低開票的時候，很多藥品生產(chǎn)企業(yè)可能不給經(jīng)銷商賬期，先款后貨，或者是款貨同時，都是很常見的，因為經(jīng)銷商除了要對接跟醫(yī)院的關(guān)系各個方面以外，某種程度上也需要墊付資金來承擔(dān)這一塊，從產(chǎn)業(yè)鏈上是這么一個配合。在這種模式下，某些企業(yè)的應(yīng)收賬款很少，或者說沒有應(yīng)收賬款，那好，我們再看現(xiàn)在高開票之后，按你原來的出廠價，你經(jīng)銷商是付了二十塊錢，他再賣給醫(yī)院，他收一百塊錢，中間有五六十塊錢的銷售費用；你現(xiàn)在出廠價變成了比方說八十塊錢，但是經(jīng)銷商不會真的給你八十塊錢，他就是給你二十塊錢，你就有六十塊錢的應(yīng)收賬款，這是一個比較極端的例子，純粹因為銷售模式變成導(dǎo)致了財務(wù)上的變化。你再看這六十的應(yīng)收賬款，又可以發(fā)現(xiàn)一種不同的情況，有時是，你先收了二十塊錢，剩下的六十塊錢，等到經(jīng)銷商把貨賣出去了，從醫(yī)院收到錢之后，他再打給你，然后你就完成了收款的循環(huán)。但是可能也會有一些企業(yè)，經(jīng)銷商不認為這六十塊錢是他應(yīng)該給你的，他認為這六十塊錢是費用，又或者是你應(yīng)該給經(jīng)銷商的，那這時候可能會有什么情況，他會用發(fā)票來替代回款，就是說本來應(yīng)該回你六十塊錢，現(xiàn)在他要給你六十塊錢發(fā)票，這個模式有一個問題，就是你的資金流是有問題的，因為你沒有真的收到這個應(yīng)收賬款，而是用票來抵，這也是一個要提醒的點。醫(yī)藥IPO重點問題——毛利率 毛利率這塊，醫(yī)藥企業(yè)特別是生物醫(yī)藥企業(yè)，毛利率都還是挺高的，百分之六七十以上，甚至八九十的情況都常見。毛利率是行業(yè)里比較常見的，我就結(jié)合同行業(yè)公司的情況，相應(yīng)的去進行解釋。 醫(yī)藥IPO重點問題——員工備用金 員工備用金也是財務(wù)細節(jié)，我們也提醒企業(yè)關(guān)注，員工備用金常見于銷售部門的員工，他要做市場活動，他先要從公司借一點錢來墊付市場費用，而且有些公司的內(nèi)部管理是，市場團隊十個人，每個人有三五萬的費用，但是每個人都來的話，管理上也亂，就找一個team leader過來，一塊來借錢或者一塊來報銷，那就變成這個人就借了五十萬，期末這個錢如果沒有清掉，放在那就很難看，這時候監(jiān)管就會從幾個角度來追問，一個角度就是公司內(nèi)控，問你大額現(xiàn)金的支取有沒有回收風(fēng)險，第二個角度，可能又會把這個問題跟銷售模式結(jié)合，問你花這么多錢，特別是現(xiàn)金，去辦會，這個會干什么了，因為理論上你去辦會，你下家是有供應(yīng)商的，你應(yīng)該通過銀行的賬戶打款給他，你并不需要那么多現(xiàn)金。所以我們建議，最好的方法就是大家及時清理，就是在報告期末的時候，季度末、半年末、年度末的時候，把備用金該收的就收一收，這對上市，對企業(yè)內(nèi)部管理，都是有意義的。 醫(yī)藥IPO重點問題——募投項目 很多擬上市醫(yī)藥企業(yè)有一個現(xiàn)象，就是企業(yè)并不缺錢，因為自己過去的資金積累、現(xiàn)金流回轉(zhuǎn)情況都還不錯，如果企業(yè)之前并沒有做很大資本性開支，不管是建廠房還是收購等等，企業(yè)的現(xiàn)金都是有節(jié)余的。另外，現(xiàn)在醫(yī)藥投資比較火熱，IPO的項目很多人都在追，所以還有不少企業(yè)在申報前都做了融資，這樣的話這個資金也躺在賬上了。證監(jiān)會審核上市，他會關(guān)注你缺不缺錢，還有就是你這個錢拿去干什么用了，因為醫(yī)藥也是有它的行業(yè)特殊性，目前，我們也沒有發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會在審核上對這一點提出比較大的挑戰(zhàn)，即便是你有錢，這個錢可能還存在銀行理財，我們可能建議在上市前做一個調(diào)整，就是說你賬上如果有一些現(xiàn)金，負債率很低或者沒有負債，我們認為就不會影響上市的審核，在募集資金方面的話，我們會建議，最保險最安全的方法就是建廠房，你要去研發(fā)一個新的品種或者是什么，監(jiān)管可能會關(guān)注你的不確定性，這藥能不能批，或者是新的藥推出來之后市場前景怎么樣，各方面可能會比較關(guān)注，那你如果是現(xiàn)有本身比較好的一些產(chǎn)品，你去買了地，買了房子，去擴大它的產(chǎn)能，這塊可能從審核的角度上會安全一些。 提醒大家注意，將來市場上是否能消化相應(yīng)的產(chǎn)能，就是市場容量問題，另外如果你是在原址去擴大產(chǎn)能，還有一個環(huán)保的問題，因為環(huán)保通常情況下對于排污總量是有一個限制的，如果產(chǎn)能擴大一倍的話，你相應(yīng)的排污會不會也擴大一倍，是不是符合環(huán)保批復(fù)的要求，這塊也要提醒企業(yè)要注意。
醫(yī)藥IPO重點問題——媒體輿論 社會輿論這塊，值得一些特殊領(lǐng)域的企業(yè)重點關(guān)注，我們會建議這種已經(jīng)上市企業(yè)專門去盯輿論媒體的報道，不應(yīng)該有負面的東西，如有，要及時處理。舉個例子，比方說生物制藥企業(yè)，它可能有涉及到動物的倫理，比如做動物血清，動物血液制品。商業(yè)賄賂這方面的報道，要額外關(guān)注。 醫(yī)藥IPO重點問題——2017上半年醫(yī)藥IPO重點反饋問題 截止到2017年7月中旬，排隊的醫(yī)藥企業(yè)是33家，占總排隊企業(yè)是5%，年初到7月被否的企業(yè)里面，醫(yī)藥企業(yè)占10%，這個比例是兩倍于正常企業(yè)的否決率。 醫(yī)藥企業(yè)IPO重點關(guān)注的一些反饋意見，從這里面能看到整個審核思路，比方說經(jīng)銷商曾經(jīng)是企業(yè)的外聯(lián)方而且占比比較大，要解釋必要性公允性，定價是不是公允。 價格區(qū)間，也是需要關(guān)注的，我們做過的企業(yè)里面，有做直銷的客戶，也有做經(jīng)銷的客戶，給直銷客戶價格是按照底價銷售，給經(jīng)銷客戶的是按照高開票去銷售，這樣，同一產(chǎn)品就有很大的價格區(qū)間，如果被披露或者是被發(fā)現(xiàn)，你要去解釋你這個模式的合理性。 有家被否的企業(yè)，長春普華，業(yè)務(wù)員直接收取貨款（現(xiàn)金收付款），客戶以個人名義匯款，以貨款沖抵銷售費用，多項財務(wù)不規(guī)范，五年變更的經(jīng)銷商有三四百家，監(jiān)管關(guān)注的也是商業(yè)費用的內(nèi)部控制是否健全，市場拓展費金額較大的原因等。重慶圣華曦也是一個被否的企業(yè)，銷售費用率高于同行業(yè)上市公司的水平，促銷費大幅度增長，商業(yè)賄賂等等。
醫(yī)藥行業(yè)上市公司估值情況 醫(yī)藥行業(yè)估值，在整個A股市場目前應(yīng)該說還是比較高的，從歷史市盈率來看的話，基本上是醫(yī)療服務(wù)八十倍，中藥最低，三十二倍，整個還是比較高。A股發(fā)行上市，目前不超過去年二十三倍的市盈率，以及行業(yè)平均的行業(yè)中位數(shù)的市盈率標準來發(fā)行，可以看到醫(yī)藥行業(yè)本身市盈率都是三十倍以上，肯定是超過二十三倍，所以基本上可以理解為，他會按照二十三倍市盈率來發(fā)行，所以醫(yī)藥企業(yè)現(xiàn)在IPO上市環(huán)節(jié)，募資金額是不大的，更多要靠上市之后并購、再融資等去體現(xiàn)資本市場平臺的價值。
IPO時間表 IPO時間表。企業(yè)上市第一步是改制股份公司，之后主要就是聘請相關(guān)的中介機構(gòu)，包括券商來進行上市輔導(dǎo)，像證監(jiān)局的輔導(dǎo)備案，現(xiàn)場的核查工作等等，時間上的話，一般是不低于三個月，每個地方證監(jiān)局要求也不一樣，北京這邊明確不能低于三個月，除非有一些特殊情況，基本上民營企業(yè)一般也不太可能去走例外的程序，所以基本上就不低于三個月，申報之后，現(xiàn)在證監(jiān)會看的也比較快，拿到材料之后可能兩個星期到一個月之內(nèi)基本上把反饋意見就能夠出來，中間反饋意見，包括財務(wù)報告更新等等大概是經(jīng)過四百多天的審核周期，這樣就是能夠完成審核，發(fā)行上市。 謝謝大家！
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