| 證券代碼：600309 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：萬(wàn)華化學(xué) 公告編號(hào)：臨 2017-31 號(hào) 萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于托管匈牙利BorsodChem公司情況的補(bǔ)充公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 2011 年 1 月 31 日，本公司控股股東萬(wàn)華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)華 實(shí)業(yè)“”）完成了對(duì)匈牙利 BorsodChem 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BC 公司”）的收購(gòu)。收 購(gòu)?fù)瓿珊笥扇f(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“萬(wàn)華 化學(xué)”）進(jìn)行托管運(yùn)營(yíng)。 2011 年 BC 公司虧損 11,878 萬(wàn)歐元；2012 年虧損 9,665 萬(wàn)歐元；2013 年 虧損 4,100 萬(wàn)歐元。鑒于原托管協(xié)議約定的有效期屆滿(mǎn)及 BC 公司前 3 年的運(yùn)營(yíng) 情況， 2014 年 2 月 1 日雙方簽署了《萬(wàn)華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司委托萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán) 股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將原協(xié)議的 有效期順延三年，原協(xié)議的其他條款繼續(xù)有效，協(xié)議到期后雙方另行商定。協(xié)議 內(nèi)容如下： 1、萬(wàn)華實(shí)業(yè)完成對(duì) BC 公司的收購(gòu)后，委托萬(wàn)華化學(xué)對(duì) BC 公司管理運(yùn)營(yíng)。 2、萬(wàn)華化學(xué)對(duì) BC 公司受托管理運(yùn)營(yíng)期間的盈虧不承擔(dān)責(zé)任。 3、為確保萬(wàn)華化學(xué)對(duì) BC 公司托管期間的管理運(yùn)營(yíng)權(quán)，萬(wàn)華實(shí)業(yè)同意在委托 萬(wàn)華化學(xué)管理運(yùn)營(yíng)期間，BC 公司的高級(jí)管理人員由萬(wàn)華化學(xué)負(fù)責(zé)提名。 4、萬(wàn)華實(shí)業(yè)向萬(wàn)華化學(xué)每年支付托管費(fèi)人民幣壹仟萬(wàn)元。 5、在 BC 公司的運(yùn)營(yíng)狀況顯著改善以后（包括但不限于預(yù)計(jì)未來(lái) 12 月不會(huì) 出現(xiàn)正常性的經(jīng)營(yíng)性虧損、BC 公司具備可持續(xù)性經(jīng)營(yíng)條件）的 18 個(gè)月內(nèi)，萬(wàn)華 1 化學(xué)有權(quán)要求萬(wàn)華實(shí)業(yè)提出以適當(dāng)?shù)姆绞浇鉀Q BC 公司與萬(wàn)華化學(xué)業(yè)務(wù)合并的議 案；同時(shí)萬(wàn)華實(shí)業(yè)承諾在 BC 公司的運(yùn)營(yíng)狀況顯著改善以后的 18 個(gè)月內(nèi)，提出以 適當(dāng)?shù)姆绞浇鉀Q與萬(wàn)華化學(xué)業(yè)務(wù)合并的議案，且在該議案提交股東大會(huì)表決時(shí)， 萬(wàn)華實(shí)業(yè)將予以回避表決。 6、本協(xié)議有效期為三年。協(xié)議到期后甲乙雙方另行商定。 2014 年 BC 公司在占用 17 億歐元資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)月份之間有盈有 虧，全年累計(jì)實(shí)現(xiàn) 940 萬(wàn)歐元的盈利，對(duì) BC 公司能否持續(xù)性盈利難以判斷。 2015 年歐洲同行業(yè)供應(yīng)商 A 公司開(kāi)工建設(shè) 30 萬(wàn)噸 TDI，并計(jì)劃于 2016 年投 放市場(chǎng)，其主要投放市場(chǎng)也是 BC 公司的主要獲利市場(chǎng)；歐洲同行業(yè)供應(yīng)商 K 公 司也將新增 30 萬(wàn)噸 TDI 產(chǎn)能；另外，中東 S 公司的 30 萬(wàn)噸 MDI、40 萬(wàn)噸 TDI 也已開(kāi)工建設(shè)，并都將于 2016 年底前竣工投產(chǎn)，其建成后的產(chǎn)品也主要銷(xiāo)往歐 洲；加上 BC 公司的 25 萬(wàn)噸 TDI 產(chǎn)能，屆時(shí)歐洲市場(chǎng)將擁有 105 萬(wàn)噸 TDI 產(chǎn)能。 而歐洲市場(chǎng)每年 TDI 的需求量是 40 萬(wàn)噸，該種情形下，市場(chǎng)將有可能產(chǎn)生無(wú)序 競(jìng)爭(zhēng)；公司結(jié)合當(dāng)時(shí)的國(guó)內(nèi) TDI 市場(chǎng)盈利狀況，公司判斷 BC 公司的持續(xù)盈利能 力面臨較大不確定性，難以保證 2015 年 BC 公司能夠有穩(wěn)定的盈利能力。因此， 經(jīng)過(guò)慎重考慮沒(méi)有實(shí)施 BC 公司與萬(wàn)華化學(xué)進(jìn)行業(yè)務(wù)合并的方案。但后來(lái)由于同 行業(yè)供應(yīng)商投產(chǎn)進(jìn)度低于預(yù)期（一直到目前仍然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能投放），2015 年 BC 公司累計(jì)實(shí)現(xiàn) 2461 萬(wàn)歐元盈利。 2016 年上半年歐洲 MDI 和 TDI 價(jià)格低迷，盈利較差；但下半年由于石油及 天然氣價(jià)格下降，導(dǎo)致 MDI、TDI 的生產(chǎn)成本大幅下降，以及上述幾家供應(yīng)商經(jīng) 常宣布出現(xiàn)不可抗力，以及化工產(chǎn)品價(jià)格周期性全面上漲，BC 公司的主要產(chǎn)品 價(jià)格持續(xù)上漲，TDI 產(chǎn)品達(dá)到了 BC 公司有史以來(lái)的最高獲利能力，因此 2016 年 2 BC 公司盈利大大超過(guò)預(yù)期，當(dāng)年實(shí)現(xiàn) 9600 萬(wàn)歐元盈利。 綜上，公司在 2014 年-2016 年托管期間，難以提前做出未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)不會(huì) 產(chǎn)生正常性經(jīng)營(yíng)性虧損的判斷，沒(méi)有觸發(fā)履行承諾的條件，不屬于《上市公司監(jiān) 管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承 諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55 號(hào)）中承諾超期未履行的情況。 從 2017 年 BC 公司的運(yùn)營(yíng)情況看，通過(guò)萬(wàn)華六年來(lái)的不懈努力，成效逐步顯 現(xiàn)。BC 公司的產(chǎn)能逐步擴(kuò)張，產(chǎn)品質(zhì)量得到了大幅度改善，萬(wàn)華的公司文化在 BC 公司得到了廣泛的認(rèn)同，萬(wàn)華國(guó)際化的管理能力大幅度提高；2017 年，BC 公 司的經(jīng)營(yíng)能力、經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了根本性地變化，BC 公司終于進(jìn)入了一個(gè)良 性發(fā)展階段，因此，我們預(yù)計(jì) BC 公司未來(lái) 12 個(gè)月不會(huì)出現(xiàn)正常性的經(jīng)營(yíng)性虧損， 經(jīng)公司與控股股東萬(wàn)華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司協(xié)商，擬在 2018 年底之前提出解決同 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 特此公告。 萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司 2017 年 4 月 15 日 3 |
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來(lái)自： napoleona > 《財(cái)務(wù)知識(shí)》
