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一、什么是債轉股？

當企業(yè)背負高額債務，且資不抵債，無法償還時，可通過國家組建的金融管理公司，把原來銀行與企業(yè)間的債權、債務關系轉變成股權、產權的關系。

簡而言之，就是把公司債務人轉變?yōu)楣竟蓶|，將債權轉化為股權的過程，也是企業(yè)債務重組的一種特殊方式。

二、債轉股條件及具體流程

1、市場化債轉股對象企業(yè)應當具備以下條件：

a、發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；

b、主要生產裝備、產品、能力符合國家產業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產品有市場，環(huán)保和安全生產達標；

c、信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

2、禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉股對象：

a、有惡意逃廢債行為的企業(yè)；

b、債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；

c、有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業(yè)；

d、扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”。

3、債轉股的具體形式：

實施機構開展市場化債轉股。除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。

4、一般包括以下流程：

a、明確適用企業(yè)和債券范圍；

b、通過實施機構開展市場化債轉股；

c、自主協(xié)商確定市場化債轉股價格和條件；

d、市場化籌集債轉股資金；

e、規(guī)范履行股權變更等相關程序；

f、實現(xiàn)股權退出。

三、私募基金參與債轉股的幾種方式

1、組建資產管理公司

私募公司可以參與組建資產管理公司，通過資產管理公司直接參與債轉股。

2、作為債轉股基金的出資方

在大型企業(yè)實施債轉股時，由于購買債權需要的資金比較龐大，實施機構往往采用“子公司設立基金”方式來實施，而私募基金可以作為出資方參與基金，并獲得投資回報。

3、作為管理人發(fā)起設立基金

在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人可以發(fā)起設立募集私募基金，并管理其投資的資產。

4、受托管理債轉股資產

私募機構可發(fā)揮自身優(yōu)勢，以資產證券化的形式，為資產管理公司提供配套服務。通過發(fā)起、管理不良資產基金的方式，將資產管理公司轉股后的股權打包接收過來進行管理后退出，賺取管理費及轉讓收益。

5、受讓資產管理公司轉股后的股權

資產管理公司實施債轉股后，股權的推出途徑有企業(yè)IPO、掛牌新三板、并購或直接轉讓給其他收購方。私募基金擅長投資管理及退出，接收資產管理公司的股權經過整合后退出盈利。

6、為債轉股實施方案提供咨詢服務

在債轉股實施過程中，私募機構既可以作為一個獨立的第三方平臺參與協(xié)調企業(yè)多個債權人的關系，保持各方債權人的共同進退。也可以憑借自己對不良資產的處置經驗與在“募投管退”領域豐富的投資經驗，為銀行提供不良資產處置方案，并設計債轉股方案，吸引社會資本的參與，增加債轉股實施的成功率。

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