自2013年證監(jiān)會獲得私募基金的全部監(jiān)管權(quán)限以來，證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會開始履行對私募基金管理人的監(jiān)管職責(zé)?！端侥纪顿Y基金監(jiān)督管理暫行辦法》發(fā)布以來，證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了一系列的監(jiān)管規(guī)范，監(jiān)管規(guī)范發(fā)布以后，證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人處罰和處分了一些不規(guī)范的私募基金?，F(xiàn)在王鑫律師團隊對被處罰的私募基金案例進行了梳理，供私募基金管理人在合規(guī)運作過程中參考，這些處罰案例對于私募基金管理人具有極強的借鑒意義。以下是20個合規(guī)要點：

1、違反合格投資者規(guī)定

比如處罰的上海喆麟股權(quán)投資基金管理有限公司、盛世嘉和投資基金管理（北京）有限公司、廣東中大創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、深圳前海新富資本管理集團有限公司向非合格投資者募集資金受證監(jiān)會處罰。

2、向不特定對象公開宣傳，其中通過官網(wǎng)公開宣傳尤其注意

比如中融金城投資擔保有限公司通過制作和散發(fā)宣傳材料、張貼海報；廣東青原信息科技投資管理有限公司、廣州云系股權(quán)投資有限公司本公司網(wǎng)站向不特定社會公眾宣傳和推介基金；深圳前海新富資本管理集團有限公司在其公司網(wǎng)站向不特定社會公眾宣傳和推介基金

3、違規(guī)承諾收益

中融金城投資擔保有限公司向投資者承諾基金年化收益12.6%；廣東盈隆匯股權(quán)投資基金管理有限公司通過與相關(guān)基金的投資者簽訂《基金回購協(xié)議》的方式，變相向投資者承諾投資本金不受損失并承諾最低收益；盛世嘉和投資基金管理（北京）有限公司向投資者承諾18%的最低年化收益率。

4、違背適當性管理制度

長春明翰投資管理有限公司未自行或者委托第三方機構(gòu)對敦化市明翰投資咨詢管理中心（有限合伙）私募基金進行風(fēng)險評級，且未將投資者的風(fēng)險評級與私募基金產(chǎn)品評級進行合理匹配。

5、未對產(chǎn)品進行風(fēng)險評級

深圳前海新富資本管理集團有限公司、廣東盈隆匯股權(quán)投資基金管理有限公司在銷售相關(guān)產(chǎn)品過程中未對所有投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力進行評估；未對相關(guān)基金產(chǎn)品進行風(fēng)險評級。

6、未采取問卷調(diào)查等方式對投資者進行風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力評估

吉林省英飛尼迪投資管理有限公司自行銷售私募基金時，未采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力進行評估；未自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)基金進行風(fēng)險評級。

7、挪用基金財產(chǎn)

盛世嘉和投資基金管理（北京）有限公司累計挪用基金財產(chǎn)7,003,858.27元供個人使用、交房租等。

8、基金與實際控制人管理交易

深圳清水源投資管理有限公司實際控制人與其為交易決策人的私募產(chǎn)品之間進行股票交易。

9、未辦理托管手續(xù)

吉林省旅游產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司約定私募基金不進行托管，但未在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施。

10、未備案進行投資運作

九泰基金參與“華東科技”非公開發(fā)行股票定增過程中，未成立產(chǎn)品先進行了詢價操作，被協(xié)會認為系投資決策，違反了產(chǎn)品未備案前不得進行投資運作的規(guī)定。

11、投資經(jīng)理未取得從業(yè)資格

吉林省睿信榮達股權(quán)投資基金有限公司投資經(jīng)理未取得從業(yè)資格。

12、未建立風(fēng)控和內(nèi)控制度，或雖建立但未有效執(zhí)行

吉林省睿信榮達股權(quán)投資基金有限公司未建立完善的投資業(yè)務(wù)控制制度，投資決策過程為口頭商議，未保存相關(guān)書面或電子記錄；雖建立了防范利益輸送和利益沖突的制度，但實際工作中未有效執(zhí)行相關(guān)要求。

13、聘請自然人作為投資顧問

吉林省睿信榮達股權(quán)投資基金有限公司聘請自然人投資顧問，并執(zhí)行該產(chǎn)品的具體操作。

14、片面宣傳投資收益和過往業(yè)績

吉林省睿信榮達股權(quán)投資基金有限公司在公司官方網(wǎng)站公示的信息中，對一名從事具體投資業(yè)務(wù)的高管人員李宇的介紹中包含“使投資利潤呈現(xiàn)出最大化的奇跡效應(yīng)”、“其中操作最好的賬戶本金翻了近三倍”、“不僅為您保駕護航，更會讓您的投資呈現(xiàn)出多元化的穩(wěn)健增長”等片面宣傳投資經(jīng)理過往業(yè)績。

15、未要求機構(gòu)投資者簽署風(fēng)險揭示書和投資者承諾函

長春明翰投資管理有限公司未采取問卷調(diào)查等方式，對機構(gòu)投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力進行評估。同時，也未要求機構(gòu)投資者簽署風(fēng)險揭示書和投資者承諾函。

16、沒有定期向投資者披露基金投資情況、資產(chǎn)負債情況、投資收益分配等相關(guān)信息。

吉林邦信股權(quán)投資基金管理有限公司合伙協(xié)議中缺少資金投向、利潤分配等約定；沒有對信息披露相關(guān)情況作出約定，在私募基金運作過程中也沒有定期向投資者披露基金投資情況、資產(chǎn)負債情況、投資收益分配等相關(guān)信息。

17、公司變更后未及時變更信息

吉林省吉東方股權(quán)投資基金管理有限公司未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金備案系統(tǒng)上及時更新變更執(zhí)行事務(wù)合伙人后的營業(yè)執(zhí)照。

18、私募證券基金違規(guī)減持股票

廣州穗富投資管理有限公司在2015年2月5日成為持有“同大股份”5%以上的股東。中國證監(jiān)會〔2015〕18號公告規(guī)定，從2015年7月8日起6個月內(nèi)，上市公司控股股東和持股5%以上股東不得通過二級市場減持本公司股票。2015年9月7日起，廣州穗富實際控制并決策通過相關(guān)證券賬戶在二級市場多次賣出“同大股份”股票，截至9月25日，累計賣出741,777股，金額3,617.6萬元，占同大股份總股本的1.67%，最后因違規(guī)減持股票，投資總監(jiān)、風(fēng)控負責(zé)人均受到處罰。

19、違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)

中信信誠資產(chǎn)管理有限公司、民生加銀資產(chǎn)管理有限公司違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)。其產(chǎn)品的特點為：

脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率分離定價。專項計劃在認購申請書中以預(yù)期收益率或者業(yè)績比較基準的名義約定收益率。根據(jù)上述三類專項計劃資產(chǎn)管理合同，資產(chǎn)委托人的收益按照類似存款利息的方法進行計算，與專項計劃估值和對應(yīng)資產(chǎn)的實際情況無關(guān)。

專項計劃的投資周期與開放周期不匹配，依靠滾動發(fā)行來進行流動性管理，造成同一系列后續(xù)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃與前期發(fā)行資產(chǎn)管理計劃混同運作，資金與資產(chǎn)無法明確對應(yīng)。比如，現(xiàn)金管理計劃每日開放，短期理財計劃每月開放或者每季度開放，但是投資標的非標專項計劃存續(xù)期都在一年以上。為了應(yīng)對開放需要，現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃對非標專項計劃進行內(nèi)部交易，短期理財計劃滾動發(fā)行，從而互相拆借流動性。

20、杠桿倍數(shù)超限

上銀基金設(shè)立“上銀基金-創(chuàng)金成長1號資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱創(chuàng)金1號），按照“29：1”分成A類份額和B類份額。