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規(guī)定 各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。[1] 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。[1] 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。[2] 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務(wù)。[2] 作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。[2] ? 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。[3] ? 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的。依法承擔賠償責任。[4] [1]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（八屆第82號）[1997年2月23日通過，1997年8月1日起施行]）第二十五條 [2]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第二十六條 [3]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第九十六條 [4]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第九十八條 釋義 本條是對合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的規(guī)定。 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行，是指合伙企業(yè)的經(jīng)營管理及對內(nèi)對外關(guān)系中的事務(wù)處理等活動。合伙企業(yè)的人合性和經(jīng)營管理的靈活性，體現(xiàn)在合伙企業(yè)不僅由各合伙人共同出資而設(shè)立，還通常由合伙人共同進行經(jīng)營和管理。這是合伙企業(yè)不同于其他類型企業(yè)的重要特征。合伙企業(yè)的合伙人通常人數(shù)較少，相互信任，其從事經(jīng)營活動具有法律上的相互代理關(guān)系。因此，不需像法人企業(yè)那樣設(shè)立嚴格的企業(yè)管理機關(guān)。合伙人既是合伙企業(yè)的所有者，又是企業(yè)的經(jīng)營者。這在很大程度上提高了企業(yè)的決策效率和經(jīng)營效率，對中小企業(yè)及家庭經(jīng)營企業(yè)較適宜。根據(jù)合伙企業(yè)的這一特性，本法規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，即每一個合伙人對企業(yè)的經(jīng)營管理和其他事務(wù)的執(zhí)行不但有參與權(quán)，而且他們的權(quán)利平等。無論出資多少，出資方式是否相同，都不影響這一法定權(quán)利，不影響其在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時的平等資格。 合伙企業(yè)事務(wù)重要程度不同，一般來說，合伙企業(yè)會通過合伙協(xié)議規(guī)定，涉及重要事務(wù)必須由全體合伙人一致同意，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時必須按照合伙人一致同意的決定行事。執(zhí)行合伙事務(wù)既可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以根據(jù)協(xié)議委托個別合伙人單獨執(zhí)行。全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)是指根據(jù)協(xié)議的約定，各合伙人都可以對內(nèi)負責管理事務(wù)，對外分別代表合伙企業(yè)，以企業(yè)名義從事經(jīng)營活動。委托他人執(zhí)行合伙事務(wù)是指在實際生活中，也有合伙人不愿直接參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，愿意采用委托他人代為行使執(zhí)行合伙事務(wù)的辦法。由于誰來執(zhí)行合伙事務(wù)對內(nèi)關(guān)系到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的安排，對外涉及誰來代表企業(yè)對外發(fā)生聯(lián)系，對維護交易安全有一定的影響。因此，法律要求委托部分合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)須由全體合伙人共同決定。委托部分合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，合伙協(xié)議可以約定執(zhí)行事務(wù)合伙人的報酬或費用處理方法，但通常應(yīng)與勞務(wù)提供量、業(yè)績和難易程度掛鉤。如果合伙協(xié)議沒有規(guī)定，則合伙人無權(quán)因參加了合伙事務(wù)的執(zhí)行而要求報酬。這是因為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)既是每一個合伙人的權(quán)利，也是其應(yīng)盡的義務(wù)。當然，為了體現(xiàn)公平原則，保護對合伙企業(yè)作出更多貢獻的合伙人的積極性及合法權(quán)益，應(yīng)當允許其從合伙經(jīng)營利潤中獲得補償。 修訂后的合伙企業(yè)法，增加規(guī)定法人和其他組織可以成為合伙人，由于法人和其他組織不是自然人，有自己的組織機構(gòu)，本條規(guī)定，作為合伙人的法人和其他組織，由其委派的代表，即特定的自然人執(zhí)行合伙事務(wù)。 合伙企業(yè)作為一個經(jīng)營性組織，也有誰來對外代表企業(yè)的問題。從本質(zhì)上說，全體合伙人互為代理關(guān)系，如果全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)，則對外均有代表權(quán)。如果全體合伙人委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，則由受委托人對外代表合伙企業(yè)。當然，在實際經(jīng)營活動中，根據(jù)需要，不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有時也會就某一事項對外代表企業(yè)，但應(yīng)有合伙企業(yè)協(xié)議或其他合伙人的授權(quán)。未經(jīng)合伙人授權(quán)擅自對外代表合伙企業(yè)的，對內(nèi)應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。但這一行為對外不能對抗不知情的善意交易相對人。 中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第38-40頁 ? 本條是對執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人以及合伙企業(yè)從業(yè)人員將應(yīng)當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)應(yīng)承擔的法律責任的規(guī)定。 本條所稱“合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”，不僅包括執(zhí)行事務(wù)合伙人在代表合伙企業(yè)對外進行交易活動中侵占合伙企業(yè)的財產(chǎn)，而且包括執(zhí)行事務(wù)合伙人在對內(nèi)管理合伙企業(yè)過程中侵占合伙企業(yè)的財產(chǎn)。本條所稱“合伙企業(yè)從業(yè)人員”包括本法三十五條規(guī)定的被聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員及其他從業(yè)人員。本條所涉及的合伙企業(yè)從業(yè)人員的違法行為，同樣包括對內(nèi)和對外兩種，例如，業(yè)務(wù)人員私吞其他企業(yè)給予合伙企業(yè)的優(yōu)惠；財務(wù)人員擅自將企業(yè)資金以個人名義開立賬戶儲存；倉庫保管人員監(jiān)守自盜，等等。 本法第二十八條第一款規(guī)定，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙企業(yè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時，是以合伙企業(yè)的代表人和管理者的身份出現(xiàn)的，其執(zhí)行合伙事務(wù)過程中產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)就是合伙企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人基于其他合伙人的信任執(zhí)行合伙事務(wù)，應(yīng)當為整個合伙企業(yè)和所有合伙人的利益最大化服務(wù)；不應(yīng)當牟取私利，將應(yīng)當歸于合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有，或采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙企業(yè)從業(yè)人員也應(yīng)當忠于職守、誠實守信，為合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利開展服務(wù)，為合伙企業(yè)的發(fā)展壯大服務(wù)；而不能利用職權(quán)謀取不正當利益，影響合伙企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展。 本條對執(zhí)行事務(wù)合伙人、合伙企業(yè)從業(yè)人員的違法行為規(guī)定了民事責任，具體包括退還利益和財產(chǎn)、賠償損失。退還利益和財產(chǎn)，是指將其侵占的應(yīng)當歸合伙企業(yè)所有的利益和財產(chǎn)歸還給合伙企業(yè)。退還所侵占的財產(chǎn)，應(yīng)當退還原物；如果原物已經(jīng)滅失，或者退還原物在客觀上已不可能，應(yīng)當折價賠償。如果侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為影響到合伙企業(yè)的正常經(jīng)營活動，或者使其他合伙人負擔更多義務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，侵占人對該損失還應(yīng)當承擔賠償責任。 中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第153-155頁 ? 本條是對不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失應(yīng)承擔的法律責任的規(guī)定。 本法第二十六條規(guī)定，合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。本法第二十七條規(guī)定，合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。本法第六十七條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。第六十八條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 各合伙人出于對某些合伙人經(jīng)營能力的信任或者出于便利合伙企業(yè)經(jīng)營決策的目的，有限合伙企業(yè)出于資本和管理能力相結(jié)合的需要，將合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)集中到某個或某些合伙人手中，有利于合伙企業(yè)的利益最大化。如果不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，勢必影響合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利開展，可能給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失。 違反本條規(guī)定的情形包括：（1）完全沒有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自處理合伙事務(wù)；（2）具有部分事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人執(zhí)行未經(jīng)授權(quán)的合伙事務(wù)。比如，甲、乙、丙三個人組成一個合伙企業(yè)，授權(quán)甲執(zhí)行A事務(wù)，乙執(zhí)行B事務(wù)，但是乙擅自執(zhí)行了A事務(wù)，這也是違反本法規(guī)定的行為。 合伙人擅自處理合伙事務(wù)，違背了法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，構(gòu)成越權(quán)行為，本身存在過錯；造成損失的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的賠償責任。在有限合伙企業(yè)，有限合伙人參與執(zhí)行合伙事務(wù)的，法律要求其對執(zhí)行該事務(wù)過程中造成的損失承擔無限連帶責任，即就該事項取得和普通合伙人相同的地位，同樣應(yīng)該對造成的損失承擔賠償責任。 違反本條規(guī)定所應(yīng)承擔的責任是民事責任，具體表現(xiàn)為賠償損失。 中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第156-157頁
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