隨著IPO風向的急劇變化，很多公司不得不走上借殼之路，根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，目前A股市值在20億以下的公司共計120家左右，廣大小市值公司給借殼方提供了選擇余地。

作為借殼上市的第一步，殼公司的選取是整個借殼操作至關重要的一環(huán)。殼公司選擇的明智與否，直接關系到借殼的成敗以及今后的發(fā)展，本文擬對殼公司的篩選進行簡單探討。

通常來講，將標的資產注入上市公司包括以下幾種操作方式：

1、重大資產出售、置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金

2、非公開發(fā)行股票募集資金用于收購標的資產

3、殼公司現(xiàn)金收購標的資產（殼公司需有足夠的現(xiàn)金）

其中方式1、2更為常見，因此，殼公司的選擇首先要判斷殼公司在操作發(fā)行股份購買資產、配套融資、非公開發(fā)行等方面是否存在實質性障礙，否則殼公司其他方面再靚麗，雙方再相見恨晚，如果無法通過相應方式將標的資產注入上市公司也是徒勞。

1、發(fā)行股份購買資產

關于發(fā)行股份購買資產，對于殼公司的硬性要求是《重組辦法》第43條：“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外?！?/span>

2、配套融資、非公開發(fā)行

配套融資、非公開發(fā)行對殼公司的硬性要求如下表所示：

殼公司的市值直接決定著借殼方（標的資產）股東在完成借殼后的股權比例，留給殼公司老股東的股權比例通常也是借殼方股東所付出的主要借殼成本。

市值通常在30億以下最佳，具體取決于借殼方的估值與殼公司市值的相對情況，以及雙方對于借殼的利益預期。

總體而言，殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，借殼完成后持股市值越高。

假設標的資產凈利潤為4億，注入殼公司時估值為60億（PE15倍），注入后二級市場給予其的估值為160億（PE40倍），面對20億和40億的殼，重組完成后借殼方股東的股權比例及其持股市值如下所示：

由上表可見，選擇20億或40億的殼，對于借殼方股東而言，財富差異多達24億元之巨。

1、股權集中有利于提高談判效率

由于協(xié)議轉讓不受每次增持5%的限制，取得殼公司控制權時多數(shù)采取協(xié)議轉讓的方式。

若殼公司的股權越集中，賣方（殼公司股東）數(shù)量少相對容易談判，否則賣方數(shù)量太多，眾口難調使得難以就轉讓價格等關鍵事項達成一致意見。

2、股權集中有利于股東大會通過借殼方案

《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十四條規(guī)定，“上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。”

若股權集中度高，更有助于提前做好溝通工作，提高股東大會通過借殼方案的概率。

根據(jù)深交所和上交所的《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（通常稱為“減持新規(guī)”），董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：

(一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

(二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；

(三）《公司法》對董監(jiān)高股份轉讓的其他規(guī)定。

作為賣殼方的大股東通常為上市公司董事長，因此，對于擔任董監(jiān)高的賣方而言，其賣出股權將面臨其董監(jiān)高任期的限制，按照減持新規(guī)即使通過辭職也無法規(guī)避當前的任期限制，除非其任期即將結束，否則需要等待其任期結束6個月之后才能交割股權。

通常來講，民企優(yōu)于國企，國企上市公司運作會涉及到國資委紛繁復雜的流程和審批程序，不僅流程長而且不確定性大，操作不當甚至還會扣上侵吞國有資產的帽子，國有殼公司的管理層日后若涉及違紀方面的問題亦可能惹出更多的麻煩。

當然，國企的殼也并非一無是處，由于沒有違規(guī)舞弊的動機，國企通常運行相對規(guī)范，殼公司相對干凈。

選擇不同地區(qū)的殼公司，意味著要和不同的地方政府及監(jiān)管部門打交道，通常來講，發(fā)達地區(qū)的政府部門和監(jiān)管機構通常辦事效率更高、更容易溝通。

此外，有些借殼方還會考慮將殼公司遷址，盡管遷址本身是極其艱難的，若當?shù)厣鲜泄緮?shù)量本來就很少，則遷址將更是難上加難。

殼公司的主營業(yè)務相對單一最佳，主營業(yè)務越單一，在借殼后更容易進行剝離處理成為凈殼。