等了這么多年，小米終于迎來上市，粉絲們也與有榮焉。

2018年4月24日，港交所發(fā)表了新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市新規(guī)。根據(jù)新規(guī)則，存在“同股不同權”的公司，從2018年4月30日之日起，可以在港交所申請上市。

而小米科技，則是以“同股不同權”模式在港交所申請上市的第一股。

同股不同權，創(chuàng)始人保住公司控制權的秘密武器

“同股不同權”，顧名思義，是指每一股份，享有不同等的權利。不少公司創(chuàng)始人和團隊都會通過這種制度，來確保公司在多次股權融資后，即使創(chuàng)始人團隊股權不多，也能保持對公司的絕對控制。那么，同股不同權存在哪些制度安排？

1、AB股制度

AB股制度是分紅權與表決權分離、同股不同權的制度安排，只要創(chuàng)始人持有一定比例的股份，即使經(jīng)過多輪增資，也不會因股份稀釋而導致喪失對公司的控制權。

根據(jù)小米科技的招股書：A類股投票權是B類股的10倍，小米的創(chuàng)始人雷軍擁有A類股，通過雙重股權架構，雷軍持股31.41%，但投票權比例約為53.79%，等于掌握小米科技的控制權。

同樣，京東也采取了AB股的制度。在京東的股權結構中，B類股投票權是A類股的20倍，劉強東持有B類；A類股可上市交易、B類股不得上市交易；A類在任何時候均不可以轉換為B類、B類股可隨時自由轉換為A類股。

百度、臉書（Facebook）、谷歌（Google）均采用AB股制度，其中B類股投票權是A類股的10倍，且由各自創(chuàng)始人持有。

2、合伙人制度

阿里巴巴采用合伙人制度，入選合伙人的標準，是在阿里巴巴集團任職不少于5年，且經(jīng)75%的合伙人表決通過。

合伙人制度的核心安排是：合伙人不以股份占比為依據(jù)，直接有權行使一定比例的董事提名權。董事提名權是控制公司的重要手段，合伙人制度即通過此種設計完成對董事會的控制，從而控制阿里巴巴。

根據(jù)阿里巴巴招股書，合伙人可提名過半數(shù)董事會成員，而大股東中僅軟銀有權提名一名董事會成員。如果董事候選人遭到股東反對，合伙人可以重新提交候選名單。即使重新提交候選人名單，以馬云及其團隊為代表的合伙人依然牢牢控制著阿里巴巴董事的提名權及董事會的多數(shù)席位。

由于阿里巴巴對董事提名權的限制，不符香港關于持股比例5%以上的股東都可以提名董事的規(guī)則，因此阿里巴巴未能在港交所上市。但這種不以股份為代表的所謂“不平等”投票權，在一定意義上鞏固了創(chuàng)始人及其團隊的核心地位。

大陸地區(qū)禁止“同股不同權”，公司如何靈活應對？

然而，在大陸地區(qū)上市的公司卻不能采取“同股不同權”的股權模式。我國《公司法》第126條規(guī)定必須“同股同權”，即：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。港交所的規(guī)定，只對在港申請上市的公司有效。

在此種前提下，創(chuàng)始人及其團隊如何維持控制權？可參考如下途徑：

1、有限合伙協(xié)議控制

合伙人持股或員工股權激勵均可設立有限合伙企業(yè)作為持股平臺。公司的創(chuàng)始人作為持股平臺的普通合伙人（GP）及執(zhí)行事務合伙人，其他合伙人或被激勵的員工作為有限合伙人（LP）。合伙企業(yè)事務由執(zhí)行事務合伙人即創(chuàng)始人實際執(zhí)行并控制，通過有限合伙企業(yè)可對公司行使投票權。

2、一致行動人協(xié)議控制

創(chuàng)始人可以與持有一定股權比例的股東簽訂一致行動人協(xié)議，約定在表決公司事項時保持一致，如發(fā)生不一致時以創(chuàng)始人的意見為準。此種安排使得創(chuàng)始人與相關股東聯(lián)合在一起，以此擴大創(chuàng)始人所能夠支配的投票權。

3、委托投票

在自愿的前提下，公司其他股東將自己持有股權所對應的投票權書面委托給創(chuàng)始人或其一致行動人行使，并自愿接受該行使結果的約束。此種安排也使得創(chuàng)始人擁有并支配更多的投票權。