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本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）于【 】年【 】月【 】日由以下各方在中華人民共和國（以下稱“中國”）【 】市簽訂： 【 】（轉(zhuǎn)讓方股東（1）） 住址： 身份證號碼： 【 】（轉(zhuǎn)讓方（2）） 住址： 身份證號碼： （在本協(xié)議中，轉(zhuǎn)讓方股東（1）、轉(zhuǎn)讓方股東（2）分別及共同稱為“各轉(zhuǎn)讓方”或“轉(zhuǎn)讓方”） 【 】（受讓方股東（1）） 住址： 身份證號碼： 【 】 （受讓方股東（2）） 住址： 身份證號碼： （在本協(xié)議中，（受讓方股東（1））、（受讓方股東（2））分別及共同稱為“各受讓方”或“受讓方”） （在本協(xié)議中，以上各方合稱為“各方”，單獨稱為“一方”） 【 】（“ 【 】 公司 ”） 注冊地址： 法定代表人： 鑒于： （1）【 】是一家在【 】注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司（注冊地址為【 】，法定代表人：【 】 ，以下稱“公司”），注冊資本為人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）； （2）各轉(zhuǎn)讓方為公司登記在冊的股東，【 】 ，【 】 ，分別合法持有【 】%、【 】%的公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益（以下稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）； （3）根據(jù)本協(xié)議的條款與條件，各轉(zhuǎn)讓方有意向各受讓方轉(zhuǎn)讓、各受讓方有意從各轉(zhuǎn)讓方受讓各轉(zhuǎn)讓方合法持有的全部公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）； （4）【 】 公司同意依本協(xié)議的約定就受讓方于本協(xié)議下支付轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 故此，各方及【 】公司經(jīng)過友好平等協(xié)商達成如下協(xié)議，以資共同遵照履行。 第1條出售與購買 1.1 根據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，轉(zhuǎn)讓方股東（1）、轉(zhuǎn)讓方股東（2）同意向（受讓方股東（1））、（受讓方股東（2））轉(zhuǎn)讓股份，（受讓方股東（1））、（受讓方股東（2））亦同意購買轉(zhuǎn)讓方股東（1）、轉(zhuǎn)讓方股東（2）分別合法持有的公司【 】%、【 】%的股權(quán)。 1.2 本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各轉(zhuǎn)讓方將不持有任何公司股權(quán)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
1.3 轉(zhuǎn)讓股權(quán)包括該等股權(quán)所對應(yīng)的所有權(quán)利和利益，且不得含有任何留置權(quán)、質(zhì)權(quán)、其他擔(dān)保物權(quán)、期權(quán)、請求權(quán)或其他任何性質(zhì)的第三方權(quán)利（以下合稱“權(quán)利負(fù)擔(dān)”）。 第2條 價款及支付 2.1 各方同意，作為基于本協(xié)議的條款受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價，受限于第2.2條的規(guī)定，各受讓方應(yīng)向各轉(zhuǎn)讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計為人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）（以下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。 各受讓方同意根據(jù)附件二公司資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的數(shù)據(jù)，豁免各轉(zhuǎn)讓方借款人民幣（大寫）【 】（￥【 】元） 各方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價款是各受讓方獲得全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益的全部對價。 2.2 各方同意，轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)按照以下方式分三期進行支付： （1）各受讓方自合同簽訂日起的兩（2）個工作日內(nèi)將第一期付款共計為人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）匯入各轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。 （2）在轉(zhuǎn)讓方完成工商變更（不包括稅務(wù)變更）后的2個工作日內(nèi)，各受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款：即人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）匯入各轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。 （3）在工商變更（不包含稅務(wù)變更）后的60天內(nèi)，各受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付第三筆轉(zhuǎn)讓款：即人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。 （4）各受讓方有權(quán)從以上第2.2（3）條所列的付款中扣除相應(yīng)款項，以作為各轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)因本協(xié)議下所做出的陳述與保證不真實、不準(zhǔn)確、不完整或具有誤導(dǎo)性，或其違反本協(xié)議下所做的承諾或本協(xié)議的條款，或因其違反相關(guān)政府主管部門的規(guī)章、政策或協(xié)議而使公司或各受讓方遭受罰款、處罰、中止或終止?fàn)I業(yè)等不利后果而實際產(chǎn)生的賠償責(zé)任，包括但不限于： （i）因各轉(zhuǎn)讓方違背第3.15條下的保證而產(chǎn)生的任何責(zé)任。 （ii）因公司于登記日前未依法及時充分地繳納公司各項稅款，或為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納任何法定社會保險金與社會福利金而產(chǎn)生的任何補繳稅款、滯納金、罰款、其他費用以及任何處罰，實際數(shù)額由相關(guān)政府主管部門以及有管轄權(quán)的法院與仲裁機構(gòu)確定； 如第三期付款不足以彌補各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任，各受讓方有權(quán)就不足的部分要求各轉(zhuǎn)讓方做出賠償。 就本第2.2（4）條下的扣款，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方提供書面的依據(jù)以及扣除款項的計算方法（以下稱“扣款依據(jù)”）。如自受讓方交付扣款依據(jù)之日起三（3）個工作日之內(nèi)轉(zhuǎn)讓方未書面提出合理異議，則視為轉(zhuǎn)讓方同意扣款依據(jù)并同意受讓方按扣款依據(jù)從第三期付款中扣除相應(yīng)款項。 特別地，如在登記日后，由于各受讓方在公司經(jīng)營上的過錯而導(dǎo)致公司遭受任何政府罰款、處罰或其他不利后果，均由各受讓方或公司自行承擔(dān)，與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)，該等損失也不得作為扣款依據(jù)。 （5）為本第2.2條之目的，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于登記日前盡快將其用于接收轉(zhuǎn)讓價款的銀行賬戶書面告知各受讓方，且各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到每一期付款后的三（3）個工作日內(nèi)，向各受讓方出具相應(yīng)的收據(jù)。 第3條 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證 各轉(zhuǎn)讓方特此向各受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方情況做出以下陳述與保證，并確認(rèn)該等陳述與保證均為真實、準(zhǔn)確、無遺漏和無誤導(dǎo)，并且任何不符合該等陳述與保證的事實均已在本協(xié)議附件一的披露表中被充分披露。各轉(zhuǎn)讓方茲此確認(rèn)各受讓方簽署本協(xié)議是建立在信任以下陳述與保證的基礎(chǔ)之上的。在以下的陳述與保證中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、辦事處或分支機構(gòu)（如有）。 3.1 一般事項 3.1.1 各轉(zhuǎn)讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的文件，各轉(zhuǎn)讓方可以獨立地作為一方訴訟主體。 3.1.2 各轉(zhuǎn)讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的完全權(quán)力和授權(quán)，包括但不限于各轉(zhuǎn)讓方放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的書面陳述和公司股東會同意本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及本協(xié)議的股東會決議；各轉(zhuǎn)讓方擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和授權(quán)。 3.1.3 除了在本協(xié)議簽署之日尚需獲得信息產(chǎn)業(yè)部就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)以外，各轉(zhuǎn)讓方簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得了任何必需的政府部門的批準(zhǔn)與許可。各轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)就其所知不存在會導(dǎo)致信息產(chǎn)業(yè)部不批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事由。 3.1.4 本協(xié)議由各轉(zhuǎn)讓方合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議以及與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、將由各轉(zhuǎn)讓方簽署的所有相關(guān)文件構(gòu)成對各轉(zhuǎn)讓方的合法的、具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對各轉(zhuǎn)讓方強制執(zhí)行。 3.1.5 就各轉(zhuǎn)讓方最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時，其未涉入任何可能對其完成本協(xié)議下交易及履行其在本協(xié)議項下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。 3.1.6 各轉(zhuǎn)讓方簽署本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的文件并履行該等協(xié)議項下的義務(wù)，不會： （1）違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府規(guī)章以及對各轉(zhuǎn)讓方或公司或其資產(chǎn)有約束力的政府命令或法院判決與裁決； （2）違反以各轉(zhuǎn)讓方或公司為一方或者對各轉(zhuǎn)讓方或公司的資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款； （3）賦予以各轉(zhuǎn)讓方或公司為一方或者對各轉(zhuǎn)讓方或公司的資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協(xié)議或文件的權(quán)利； （4）導(dǎo)致公司股權(quán)上產(chǎn)生任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；或 （5）違反公司的章程或其他任何組織性文件。 3.2 對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán) 3.2.1 各轉(zhuǎn)讓方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律上的和實益上的所有人。轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成公司全部的股權(quán)。各轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議將全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給各受讓方，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要任何第三方的同意。 3.2.2 就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其任何部分而言，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，也不存在設(shè)立或做出權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、安排或義務(wù)。本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，各受讓方將獲得對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整的、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。 3.2.3 除了本協(xié)議以外，不存在任何關(guān)于轉(zhuǎn)讓任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的任何權(quán)利和利益的協(xié)議、期權(quán)或其他安排。 3.3 公司 3.3.1 公司是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其有權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)持有、租賃及運營其財產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正在從事與計劃將從事的業(yè)務(wù)。 3.3.2 公司未違反中國法律，或在正常經(jīng)營過程之外，或以非公平或非正常的形式提供過任何貸款或任何擔(dān)保，包括但不限于股東貸款以及為其股東的債務(wù)提供擔(dān)保。 3.3.3 公司持有所有必需的證書、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)以開展其正在從事與計劃從事的業(yè)務(wù)，且該等證書、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)至登記日為止均是充分有效的，公司已辦理完畢所有該等證書、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)的年檢以及更新程序。特別地，公司持有由政府部門頒發(fā)的相關(guān)證書以及運營許可（以下稱“政府許可”），該等政府許可至登記日為止都是充分有效的。 除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，各轉(zhuǎn)讓方保證就其所知不存在會導(dǎo)致該等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)被撤消、被終止、不被更新或不能通過年檢的事由。公司完全遵守其持有的該等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)的條款與條件，包括但不限于維持政府許可有效性的最低注冊資本限額與維持政府許可的條件。 3.3.4 除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司并無任何其它子公司、分公司、辦事處或者分支機構(gòu)；除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司無直接或者間接地控制、參股任何其他實體或于任何其他實體中持有權(quán)益。 3.3.5 除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，并無其他任何間接持有公司股權(quán)或控制公司的權(quán)益所有人。 3.3.6 除了已經(jīng)向受上方披露的以外，公司已經(jīng)根據(jù)相關(guān)法律要求適當(dāng)完成了公司運營所必需的相關(guān)政府部門 的登記、備案等程序，包括但不限于在國務(wù)院主管部委以及各地行業(yè)主管部門、工商登記部門、稅務(wù)等部門的登記或備案，特別包括任何主營業(yè)地區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù)而所需進行的備案。 3.4 會計與財務(wù) 3.4.1 公司依照法律法規(guī)以及中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則的要求記賬、分配會計科目、保留憑證和賬冊、開具和收取發(fā)票。 3.4.2 關(guān)于各轉(zhuǎn)讓方所提供的截止【 】年【 】月【 】日公司的未經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表與損益表以及其他相關(guān)的會計報表 （見本協(xié)議附件二）以及其他相關(guān)的會計報表 （以下合稱“會計報表”）： 3.4.3 交割日之前公司所有債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 會計報表均為按照適用法律法規(guī)以及中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則的規(guī)定與要求編 制的； 3.5 信息披露 3.5.1 各轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署之前和之后向各受讓方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準(zhǔn)確、無遺漏和無誤導(dǎo)的， （1）依據(jù)第3.4條提供的會計報表以及其他會計財務(wù)資料，雙方同意，轉(zhuǎn)讓方提供的財務(wù)報表僅供收購參考 （2） 于附件三中提供的公司有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的明細(xì)，雙方同意，有形和無形資產(chǎn)以附件三為準(zhǔn)。 3.5.2 不存在各轉(zhuǎn)讓方未向各受讓方披露的任何對公司及其業(yè)務(wù)有或可能有不利影響的事實。 3.6 無未披露債務(wù) 各轉(zhuǎn)讓方向各受讓方已披露的公司的債務(wù)情況均是真實、準(zhǔn)確、無遺漏和無誤導(dǎo)的。除已披露的以外，公司不存在其他任何債務(wù)，包括但不限于在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應(yīng)付款項。 3.7 遵守法律 公司根據(jù)所有對其適用的中國法律、政府命令以及電信運營商的政策開展業(yè)務(wù)，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運營商的政策。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)。 3.8 訴訟 不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可能發(fā)生的： （1）電信運營商對公司或者各轉(zhuǎn)讓方的制裁或限制； （2）政府部門對公司或者各轉(zhuǎn)讓方的處罰、禁令或指令； （3）針對公司或各轉(zhuǎn)讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。 3.9 合同 3.9.1 各轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、協(xié)議與其他法律文件。 3.9.2 公司不是任一合同、協(xié)議或其他文件的一方，或受任一合同、協(xié)議或其他文件的約束，如果該等合同、協(xié)議或其他文件： （1）不是在公司正常的經(jīng)營過程中形成的； （2）不是完全基于公平原則形成的； （3）致使公司虧損或者損害公司利益的； （4）投入適當(dāng)?shù)木εc支出仍然無法完成的； （5）限制公司從事經(jīng)營的自由的； 3.9.3 不存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款或義務(wù)的情形。 3.10 知識產(chǎn)權(quán) 各轉(zhuǎn)讓方已于本協(xié)議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)以及被授權(quán)或被許可的知識產(chǎn)權(quán)，且公司正在開展的業(yè)務(wù)未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。 3.11 資產(chǎn) 3.11.1 公司對所有其自有資產(chǎn)具有完整、充分、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。公司對所有其租賃的資產(chǎn)具有有效持續(xù)、良好、不受干擾或限制的使用權(quán)。 3.11.2 該等公司擁有所有權(quán)或使用權(quán)的資產(chǎn)構(gòu)成使公司能在正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中全面和有效地開展業(yè)務(wù)所必需的所有資產(chǎn)。 3.12 員工 除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外： （1）公司雇用員工遵守對其適用的相關(guān)勞動法律法規(guī)。 （2）公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現(xiàn)存的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛； 3.13 關(guān)聯(lián)交易 3.13.1 就各轉(zhuǎn)讓方、公司的任何現(xiàn)任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現(xiàn)任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關(guān)系的個人或組織（以下合稱為“關(guān)聯(lián)方”），其與公司之間不存在任何實際或者或有債務(wù)或任何擔(dān)保關(guān)系。 3.13.2 各關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件。 3.14 稅務(wù) 除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外，公司依照法律以及稅務(wù)機關(guān)的要求充分、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務(wù)，包括但不限于個人和企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責(zé)任。 第4條 受讓方的陳述與保證 4.1 各受讓方的法律地位與能力 各受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。各受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。 4.2 轉(zhuǎn)讓價款的合法性 各受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向各轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款。 第5條 登記前安排 5.1 各轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)不得做出或允許公司做出任何可能對轉(zhuǎn)讓股權(quán)及/或公司有不利影響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權(quán)利或利益，或使公司承擔(dān)任何重大責(zé)任或義務(wù)。除非經(jīng)各受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡其所能促使公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)： （1）以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)，維持良好運營； （2）不簽訂或承諾簽訂標(biāo)的金額高于人人民幣【 】元的任何協(xié)議； （3）在以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議； （4）不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)； （5）不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或其他任何組織中的權(quán)益； （6）不舉借任何貸款或承擔(dān)任何其他債務(wù)； （7）除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項； （8）不宣布分配、不支付或準(zhǔn)備支付股息或任何其他利潤分配。 （9）采取所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權(quán)的資產(chǎn)（包括但不限于任何知識產(chǎn)權(quán)）； （10）不修改任何公司的會計準(zhǔn)則或政策； （11）不修改公司章程； （12）不為任何第三方提供擔(dān)保； （13）不在任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)； （14）盡快披露任何轉(zhuǎn)讓方獲悉的任何可能違反本協(xié)議下的任何陳述、保證與承諾的事實（不論其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽署日期后與登記日前發(fā)生） 5.2 在不違反第5.1條規(guī)定的前提下，轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)，應(yīng)盡其所能促使公司的管理層確保在本協(xié)議簽署之后： （1）公司與各受讓方就公司運營事項進行全面交接合作； （2）各受讓方的授權(quán)代表可充分參與公司日常的管理和運營過程，且對于對公司業(yè)務(wù)有重大影響的事項，公司管理層或相關(guān)人員應(yīng)征詢該等授權(quán)代表的意見；以及 （4）為了以上第（2）項所述之目的，應(yīng)各受讓方或其授權(quán)代表的要求，公司應(yīng)向其提供公司的文件、資料以及人員。 第6條 先決條件 6.1 轉(zhuǎn)讓方義務(wù)的先決條件 各轉(zhuǎn)讓方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項條件得到滿足或被各轉(zhuǎn)讓方書面放棄為前提： 6.1.1 陳述、保證與承諾 各受讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記都是真實、完整和準(zhǔn)確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記所做出的同樣有效。 6.2 受讓方義務(wù)的先決條件 各受讓方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項條件得到滿足或被各受讓方書面放棄為前提： 6.2.1 陳述、保證與承諾 各轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實、完整和準(zhǔn)確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記日所做出的同樣有效。 6.2.2 盡職調(diào)查 各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已按照各受讓方在對公司進行盡職調(diào)查時可能提出的合理要求，向各受讓方提供了全力支持和協(xié)助，包括但不限于向由各受讓方委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術(shù)資料、人員資料、管理情況以及其他文件。上述盡職調(diào)查應(yīng)包括但不限于對公司運作、法律、財務(wù)、技術(shù)與人事方面所進行的盡職調(diào)查。該等盡職調(diào)查的結(jié)果令各受讓方感到滿意。 6.2.3 股東會決議 各受讓方已收到了各轉(zhuǎn)讓方依據(jù)法律規(guī)定以及公司屆時有效的章程做出的有效的股東會決議，其中各轉(zhuǎn)讓方一致同意本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓且各轉(zhuǎn)讓方書面明確放棄各自對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的任何部分的優(yōu)先購買權(quán)。 6.2.4 執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事辭職 各受讓方已收到于登記日生效的公司現(xiàn)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事的書面辭呈。 6.2.5 法定代表人辭職 各受讓方已收到于登記日生效的公司法定代表人的書面辭呈。 6.2.6 無重大不利影響 未發(fā)生或者可能發(fā)生任何受讓方認(rèn)為對公司產(chǎn)生重大不利影響的事件。 6.2.7 無重大變動 除了書面向各受讓方披露并獲得各受讓方的同意以外，公司的業(yè)務(wù)截至登記日未發(fā)生任何受讓方認(rèn)為屬于實質(zhì)性的變化。 6.2.8 登記前安排的完成 各轉(zhuǎn)讓方以令各受讓方滿意的方式完成了第5條下的承諾。 第7條 工商登記、付款交割 7.1 在根據(jù)各受讓方判斷本協(xié)議第6條下所有先決條件均得到滿足或被放棄的情況下，受讓方將書面通知轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可以進行（“確認(rèn)通知”）。自確認(rèn)通知發(fā)出之時， 本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易即被認(rèn)為確定、不附條件（除工商登記外）和不可逆轉(zhuǎn)的，而本協(xié)議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可被遞交至工商部門就進行變更登記（“登記”）。但該等確認(rèn)通知并不解除各轉(zhuǎn)讓方對其在本協(xié)議下所做出的承諾、保證與聲明的責(zé)任。雙方應(yīng)盡其最大努力在【 】年【 】月【 】日之前向工商部門遞交變更登記的申請。 7.2 一俟收到各受讓方確認(rèn)通知， 各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即采取行動確保公司立即就本 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向工商部門進行變更登記。在各方收到工商部門出具的受理變更登記的確認(rèn)書之日（“交割日”），各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行交割。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在工商部門完成登記且工商部門頒發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照之日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“登記日”。 7.3 轉(zhuǎn)讓方按照附件四的交割清單，在交割日將清單內(nèi)容交接給受讓方并保證所交付內(nèi)容真實有效，同時對于之前簽定的未到期合同做出受讓方認(rèn)可的妥善處理后，則視為交割完成。 第8條 其他約定 8.1 各方均應(yīng)進一步簽署為本協(xié)議的充分實施以及本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成而可能需要簽署的文件，并進一步做出為本協(xié)議的充分實施以及本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成而可能需要各方做出的行為。 8.2 各轉(zhuǎn)讓方就其在本協(xié)議下向各受讓方所作的陳述、保證和承諾彼此承擔(dān)連帶責(zé)任，包括但不限于所有在登記日前發(fā)生的以及雖在登記日后發(fā)生但應(yīng)全部或部分歸因于登記日之前之情勢的事件。 8.3 在協(xié)議簽署日至登記日前，各受讓方與公司將對公司在登記日前的全部員工進行審查和評估，并根據(jù)公司屆時的業(yè)務(wù)情況和員工的工作能力決定是否留用有關(guān)員工。如各受讓方?jīng)Q定留用有關(guān)員工的，則公司將繼續(xù)履行與該員工的勞動合同或經(jīng)雙向選擇與之簽訂新的勞動合同，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向公司提供一切協(xié)助；如公司決定不留用有關(guān)員工的，則公司將終止與該等員工的勞動合同，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)并確保該等員工與公司解除勞動關(guān)系并書面放棄對公司任何的權(quán)利主張與索賠要求，因此對公司或各受讓方產(chǎn)生的損失，應(yīng)當(dāng)由各轉(zhuǎn)讓方向公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 8.4 對于登記日仍有效的、公司為一方的或?qū)净蚱滟Y產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議，各方應(yīng)協(xié)商處理。 8.5 自本協(xié)議約定的交割之日起，【 】公司所有債權(quán)、債務(wù)歸新股東承擔(dān)；本協(xié)議約定的交割之日之前【 】公司所有債權(quán)、債務(wù)歸原股東承擔(dān)。 8.6 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)將交割日之前所有實際發(fā)生的“營業(yè)利潤”全數(shù)提取、“營業(yè)利潤”的定義為 （現(xiàn)金-未繳付個人所得稅-未繳付員工福利金,社保金）。對于交割日之前發(fā)生的公司的未到帳收入屬于轉(zhuǎn)讓方股東所有，由受讓方收到款后的三個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方指定賬號。對于交割日所在當(dāng)月份的收入，依據(jù)有效統(tǒng)計，交割日以及交割日之前發(fā)生的當(dāng)月收入，屬于轉(zhuǎn)讓方原股東所有。交割日以后發(fā)生的當(dāng)月收入歸屬受讓方。 8.7 對于附件四交接清單中的未到期合同，轉(zhuǎn)讓方將根據(jù)備注說明，協(xié)助受讓方處理。 第9條 違約責(zé)任 9.1 本協(xié)議對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未充分履行其在本協(xié)議下的義務(wù)或者任何一方在本協(xié)議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導(dǎo)，該方應(yīng)被視為違約。 9.2 若轉(zhuǎn)讓方違約，受讓方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權(quán)利； （1） 暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，待相關(guān)違約情勢消除后恢復(fù)履行，受讓方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成受讓方不履行或者遲延履行義務(wù)； （2） 如轉(zhuǎn)讓方的違約行為造成了本協(xié)議下的交易無法繼續(xù)進行，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知單方解除本協(xié)議，解除通知自發(fā)出之日起生效； （3） 要求轉(zhuǎn)讓方實際履行； （4） 若轉(zhuǎn)讓方在自違約發(fā)生起的十五（15）個工作日內(nèi)或在受讓方要求的其他補救期間內(nèi)未能彌補違約，或其彌補措施毫無效果致使受讓方仍遭受不利影響，受讓方有權(quán)中止或終止本協(xié)議； （5） 要求轉(zhuǎn)讓方賠償受讓方因轉(zhuǎn)讓方違約遭受的一切經(jīng)濟損失； （6）按照第2.2條的約定于第二期付款中扣除相應(yīng)款項。 9.3 各轉(zhuǎn)讓方對其在本協(xié)議下的各項義務(wù)與責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。 9.4 在各轉(zhuǎn)讓方未違約的前提下，如各受讓方未按照本協(xié)議的規(guī)定在約定期限內(nèi)向各轉(zhuǎn)讓方履行支付第三期付款的，則就任何未按照本協(xié)議規(guī)定按期支付的部分，每延期支付一天，各受讓方應(yīng)向各轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng)于該等未支付部分5‰的罰金。 第10條 生效與終止 10.1 本協(xié)議自經(jīng)各方或其授權(quán)代表全部正式簽署并向各方有效送達之日起生效。 10.2 各方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一發(fā)生之日起終止或中止： （1） 各方協(xié)商一致以書面形式終止本協(xié)議； （2） 本協(xié)議經(jīng)各方履行完畢； （3） 受讓方根據(jù)第9.2條終止本協(xié)議； （4）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議的其它規(guī)定而中止或終止本協(xié)議的其他情形。 10.3 盡管有本協(xié)議其它規(guī)定，本協(xié)議第九條、第十條與第十一條的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。 第11條 其他事項 11.1 費用和稅收 各方應(yīng)支付與本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判有關(guān)的，以及與本協(xié)議的準(zhǔn)備、簽署和實施有關(guān)的其各自的開支、成本和費用，包括但不限于聘用律師費、聘用會計師費以及聘用顧問費。各方應(yīng)負(fù)責(zé)支付因本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓而可能應(yīng)由其支付的任何稅項。 11.2 通知 11.2.1 本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應(yīng)以書面形式按照以下信息送達相關(guān)方： 轉(zhuǎn)讓方股東名稱（一） 地址： 電話： 傳真： 轉(zhuǎn)讓方股東名稱（二） 地址： 電話： 傳真： 受讓方股東（一） 地址： 電話： 傳真： 受讓方股東（二） 地址： 電話： 傳真： 地址： 電話： 傳真： 收件人： 11.2.2 本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、要求和其他通信往來若以掛號信函方式發(fā)出, 在投郵五（5）天后視為送達；若以特快專遞方式發(fā)出，在投郵后48小時視為送達；若以傳真方式發(fā)出，送達日以發(fā)件方完整的傳真報告為準(zhǔn)；若以電子郵件發(fā)送，則一經(jīng)發(fā)出即視為送達；若當(dāng)面遞交，一經(jīng)面交即視為送達。 11.3 保密義務(wù) 除非法律或有管轄權(quán)的法院要求或者本協(xié)議各方同意，本協(xié)議任一方不得向本協(xié)議各方以外的任何第三方披露本協(xié)議任何內(nèi)容、與本協(xié)議有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，以及公司的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；但本協(xié)議各方在以下范圍內(nèi)進行披露不違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)： （1） 經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露； （2） 在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進行的披露； （3） 在必要的范圍內(nèi)并經(jīng)相關(guān)方同意，為本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的所進行的披露； （4） 上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的第三方遵守本條的約定；以及 （5） 本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。 本第11.3條下的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或終止后仍對本協(xié)議各方具有約束力。 11.4 不可抗力 11.4.1 “不可抗力”指各方無法控制也不可預(yù)見的、如可以預(yù)見其發(fā)生亦不可避免且其結(jié)果不可克服的，并且阻礙一方履行本協(xié)議的任何事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴風(fēng)雨以及法律與政策的變化。 11.4.2 如果一方因不可抗力事件無法履行其義務(wù)，該方應(yīng)在受不可抗力事件影響的范圍內(nèi)免除其義務(wù)的履行。遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知其他方并應(yīng)盡一切合理努力，減輕不可抗力事件的影響。 11.5 法律適用及爭議解決 11.5.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。 11.5.2 由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議應(yīng)由各方以友好協(xié)商方式解決。如果在爭議發(fā)生后的十五（15）天內(nèi)無法以友好協(xié)商方式解決該等爭議，則任何一方均有權(quán)將其提交【 】按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決將是終局的、對各方均有約束力。 11.6 修訂及變更 各方可共同簽署書面文件對本協(xié)議進行修訂、變更或補充。 11.7 獨立性 本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他任何條款的有效性或可執(zhí)行性，該等其他條款應(yīng)仍然完全有效。各方應(yīng)當(dāng)盡最大努力，就該等無效或不可執(zhí)行的條款按其原先希望達到的意圖另行達成約定。 11.8 轉(zhuǎn)讓 除非事先獲得其他各方的書面同意，任何一方不得將其于本協(xié)議下的權(quán)利或義務(wù)向第三方進行轉(zhuǎn)讓。 11.9 文本 本協(xié)議正本一式伍（5）份，各方各執(zhí)壹（1）份；為了本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記之目的或者依照各方約定，可相應(yīng)增加簽署的正本份數(shù)。每一份文本均視為正本，各文本構(gòu)成同一份相同之文件。 茲此為證，本協(xié)議各方已于本協(xié)議首頁所載之日期簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 各受讓方： 簽署： 簽署： 授權(quán)代表簽字： 蓋章： 各轉(zhuǎn)讓方： 簽署： 簽署： 附件一：披露表 附件二：資產(chǎn)負(fù)債表與損益表 附件三：公司資產(chǎn)明細(xì) 一、有形資產(chǎn) 二、無形資產(chǎn) 1、被許可的： 2、未被許可的： 附件四：交割清單 |
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