一、什么是金交所?

地方金融資產(chǎn)交易所(含地方金融資產(chǎn)交易中心，以下統(tǒng)稱為“金交所”)。

二、為什么成立金交所?

最初是為國有資產(chǎn)處置而打造的。

成立依據(jù)主要是《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》(財(cái)政部令第54號)，其中明確規(guī)定金融非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的省級以上產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行。

三、金交所做什么?

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)交易類業(yè)務(wù)。

(1)金融資產(chǎn)(包括不良金融資產(chǎn)、金融企業(yè)國有資產(chǎn)等)交易;

(2)非標(biāo)資產(chǎn)交易。銀監(jiān)會2013年03月25日下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問題的通知》(銀監(jiān)發(fā)[2013]8號文)，非標(biāo)資產(chǎn)主要指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、銀團(tuán)貸款、信托貸款、委托債權(quán)投資/定向債權(quán)投資、商業(yè)匯票、應(yīng)收賬款等。

2、權(quán)益轉(zhuǎn)讓類業(yè)務(wù)。主要是上述金融資產(chǎn)收益權(quán)和各類非標(biāo)資產(chǎn)的受(收)益權(quán)，如信托受益權(quán)、融資租賃資產(chǎn)收益權(quán)、小額貸款公司資產(chǎn)收益權(quán)等。

3、中介類業(yè)務(wù)。地方金交所作為信息渠道，為交易雙方提供信息發(fā)布、中小企業(yè)投融資信息展示等中介服務(wù)。如西部金融資產(chǎn)交易中心推出的同業(yè)專區(qū)，專門從事同業(yè)拆借、質(zhì)押式回購、買斷式回購等信息撮合業(yè)務(wù)。

四、關(guān)于金交所的監(jiān)管變化

(一)2011年國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》(國發(fā)[2011]38號)(下稱“38號文”)，

1、監(jiān)管制度：證監(jiān)會牽頭，有關(guān)部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議”(以下簡稱聯(lián)席會議)制度。對經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院金融管理部門批準(zhǔn)設(shè)立從事金融產(chǎn)品交易的交易場所，由國務(wù)院金融管理部門負(fù)責(zé)日常監(jiān)管，其他交易場所均由省級人民政府按照屬地管理原則負(fù)責(zé)監(jiān)管

2、禁止性規(guī)定：

不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行，

不得采取集中競價(jià)、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易;

不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易，

任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時(shí)間間隔不得少于5個(gè)交易日;權(quán)益持有人累計(jì)不得超過200人(除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，)。

任何單位一律不得以集中競價(jià)、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化合約交易。(除依法經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院期貨監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立從事期貨交易的交易場所外，)

3、從事保險(xiǎn)、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，必須經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準(zhǔn)設(shè)立。

4、對使用“交易所”字樣的進(jìn)行限制

(二)2012年國務(wù)院辦公廳針對38號文的內(nèi)容發(fā)布了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實(shí)施意見》(國辦發(fā)[2012]37號)(下稱“37號文”)

1、不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行。任何交易場所利用其服務(wù)與設(shè)施，將權(quán)益拆分為均等份額后發(fā)售給投資者，即屬于“均等份額公開發(fā)行”。股份公司股份公開發(fā)行適用公司法、證券法相關(guān)規(guī)定。

2、不得采取集中交易方式進(jìn)行交易。本意見所稱的“集中交易方式”包括集合競價(jià)、連續(xù)競價(jià)、電子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓、依法進(jìn)行的拍賣不在此列。

3、不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易。本意見所稱的“標(biāo)準(zhǔn)化交易單位”是指將股權(quán)以外的其他權(quán)益設(shè)定最小交易單位，并以最小交易單位或其整數(shù)倍進(jìn)行交易?！俺掷m(xù)掛牌交易”是指在買入后5個(gè)交易日內(nèi)掛牌賣出同一交易品種或在賣出后5個(gè)交易日內(nèi)掛牌買入同一交易品種。

4、權(quán)益持有人累計(jì)不得超過200人。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，任何權(quán)益在其存續(xù)期間，無論在發(fā)行還是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，其實(shí)際持有人累計(jì)不得超過200人，以信托、委托代理等方式代持的，按實(shí)際持有人數(shù)計(jì)算。

5、不得以集中交易方式進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化合約交易。本意見所稱的“標(biāo)準(zhǔn)化合約”包括兩種情形：一種是由交易場所統(tǒng)一制定，除價(jià)格外其他條款固定，規(guī)定在將來某一時(shí)間和地點(diǎn)交割一定數(shù)量標(biāo)的物的合約;另一種是由交易場所統(tǒng)一制定，規(guī)定買方有權(quán)在將來某一時(shí)間以特定價(jià)格買入或者賣出約定標(biāo)的物的合約。

6、未經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準(zhǔn)，不得設(shè)立從事保險(xiǎn)、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險(xiǎn)、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易。

(三)2017 年01 月09 日，清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第三次會議在京召開。次日，證監(jiān)會發(fā)布《聯(lián)席會議召開第三次會議部署清理整頓“回頭看”工作》開展一次交易場所清理整頓“回頭看”活動，用半年時(shí)間集中整治，切實(shí)解決交易場所存在的違法違規(guī)問題，防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)。

在2017年02月10日的新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人回應(yīng)目前進(jìn)展如何以及后續(xù)證監(jiān)會會有哪些具體措施時(shí)強(qiáng)調(diào)，金融資產(chǎn)類交易場所(金交所)是重點(diǎn)整治對象之一，要求其不得將權(quán)益拆分發(fā)行、降低投資者門檻、變相突破200 人私募上限等。違法違規(guī)交易場所要限期整改，涉嫌犯罪的移送公安司法機(jī)關(guān)。2017 年06 月30 日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗(yàn)收的交易場所予以撤銷關(guān)閉，商業(yè)銀行和第三方支付機(jī)構(gòu)將停止提供支付結(jié)算等金融服務(wù)。

2017年03月06日，《關(guān)于做好清理整頓各類交易場所“回頭看”前期階段有關(guān)工作的通知》(清整聯(lián)辦[2017]31號文)廣泛流傳于網(wǎng)絡(luò)。

(四)2017年7月6日，《關(guān)于對互聯(lián)網(wǎng)平臺與各類交易場所合作從事違法違規(guī)業(yè)務(wù)開展清理整頓的通知》(整治辦函[2017]64號)

1、存在的問題：將權(quán)益拆分面向不特定對象發(fā)行;以“大拆小”“團(tuán)購”“分期”等各種方式變相突破200人限制;一些產(chǎn)品無固定期限、資金和資產(chǎn)無法對應(yīng)，存在資金池問題;一些產(chǎn)品未向投資者披露信息和提示風(fēng)險(xiǎn)，甚至將高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)進(jìn)行包裝粉飾，向不具備風(fēng)險(xiǎn)承受能力的中小投資者出售。

2、要求：互聯(lián)網(wǎng)平臺于2017年07月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量。同時(shí)互聯(lián)網(wǎng)平臺須積極配合各類交易所，妥善化解存量違法違規(guī)業(yè)務(wù)。

3、后果：對于2017年07月16日以后仍繼續(xù)與各類交易所合作開展違法違規(guī)業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)平臺，請各地整治辦會同人民銀行分支機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部門，對相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)平臺開展現(xiàn)場檢查，查實(shí)互聯(lián)網(wǎng)平臺是否存在變相吸收公眾存款、非法發(fā)放貸款、代銷違法違規(guī)產(chǎn)品、無代銷資質(zhì)銷售金融產(chǎn)品、未取得相關(guān)資質(zhì)開辦資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等問題，并按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處罰。

(五)2017年12月01日《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》

禁止小額貸款公司通過互聯(lián)網(wǎng)平臺或地方各類交易場所銷售、轉(zhuǎn)讓及變相轉(zhuǎn)讓本公司的信貸資產(chǎn)。

(六)2017年12月8日《關(guān)于印發(fā)小額貸款公司網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治實(shí)施方案的通知》

排查小額貸款公司是否通過互聯(lián)網(wǎng)、地方各類交易所或線下協(xié)商方式銷售、轉(zhuǎn)讓及變相轉(zhuǎn)讓本公司的信貸資產(chǎn)。

(七)12月8日《關(guān)于做好P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治整改驗(yàn)收工作的通知》(57號文)

關(guān)于網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)與地方金融交易所合作有關(guān)問題。對于與各類地方金融資產(chǎn)交易所進(jìn)行合作的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)停止合作，存量合作業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)讓或清償，最終本次專項(xiàng)整治結(jié)束之前完成。

(八)2018年3月28日《關(guān)于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開展驗(yàn)收工作的通知》

互聯(lián)網(wǎng)平臺不得為各類交易場所代銷(包括“引流”等方式變相提供代銷服務(wù))涉嫌突破國發(fā)【2011】38號文、國辦發(fā)【2012】37號文以及清理整頓各類交易場所“回頭看”政策要求的資產(chǎn)管理產(chǎn)品?；ヂ?lián)網(wǎng)平臺應(yīng)配合各類交易場所妥善化解存量業(yè)務(wù)。

五、與金交所合作的可能性

(一)小貸公司

小貸公司與金交所的合作在如今的監(jiān)管形式下，應(yīng)當(dāng)是被禁止了，《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》禁止小額貸款公司通過地方各類交易場所銷售、轉(zhuǎn)讓及變相轉(zhuǎn)讓本公司的信貸資產(chǎn)。

(二)網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)

《關(guān)于做好P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治整改驗(yàn)收工作的通知》要求的對于與各類地方金融資產(chǎn)交易所進(jìn)行合作的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)停止合作，存量合作業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)讓或清償，最終本次專項(xiàng)整治結(jié)束之前完成。網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的備案驗(yàn)收，雖然延期或者會有其他另外新的準(zhǔn)入方式，但網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)跟金交所合作已經(jīng)幾乎不可能了。

(三)互聯(lián)網(wǎng)平臺

互聯(lián)網(wǎng)平臺和金交所的合作，隨著64號文和29號文的出臺，有的平臺停止合作，也有的轉(zhuǎn)入了線下。

1、64號文：互聯(lián)網(wǎng)平臺于2017年07月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量。在64號文的執(zhí)行過程中，大部分地區(qū)的監(jiān)管尺度是，只要是互聯(lián)網(wǎng)平臺與交易所合作的產(chǎn)品，即認(rèn)定為違法違規(guī)產(chǎn)品，而不做進(jìn)一步區(qū)分，因此，受限于64號文的規(guī)定，很多互聯(lián)網(wǎng)資管平臺直接停止了與金交所的業(yè)務(wù)合作并下線了金交所產(chǎn)品或至少從互聯(lián)網(wǎng)平臺公開展示頁面下線了金交所產(chǎn)品。也有部分互聯(lián)網(wǎng)資管平臺認(rèn)為64號文從行文的字面意思來看，并未完全限制互聯(lián)網(wǎng)平臺與金交所開展合法合規(guī)業(yè)務(wù)的合作，因此對金交所產(chǎn)品本身進(jìn)行了一定限制，比如控制在200人以內(nèi)、不再拆期等等，從而并未下線金交所產(chǎn)品。

2、 29號文：互聯(lián)網(wǎng)平臺不得為各類交易場所代銷(包括“引流”等方式變相提供代銷服務(wù))涉嫌突破國發(fā)【2011】38號文、國辦發(fā)【2012】37號文以及清理整頓各類交易場所“回頭看”政策要求的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。29號文明確了目前互聯(lián)網(wǎng)平臺和金交所合作普遍的“引流”或“跳轉(zhuǎn)”等代銷模式不可為，但如果金交所的相關(guān)產(chǎn)品如果能夠做到?jīng)]有突破38號文、37號文的規(guī)定，符合監(jiān)管相關(guān)的要求，是否有望與互聯(lián)網(wǎng)平臺繼續(xù)開展合作?監(jiān)管沒有明確作出規(guī)定，但根據(jù)目前嚴(yán)監(jiān)管的形式下，平臺亦需持謹(jǐn)慎態(tài)度，期待監(jiān)管作出進(jìn)一步明確解釋。

金交所本身的存在就是中央和地方的一種博弈，各種政策不明朗、監(jiān)管不到位、業(yè)務(wù)存在模糊地帶，所以期待中央監(jiān)管部門把金交所納入監(jiān)管，制定明確的實(shí)施細(xì)則，維護(hù)穩(wěn)定的地方金融秩序，避免出現(xiàn)系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)。