十進宮：上有政策，下有對策，現(xiàn)在重組上市監(jiān)管趨嚴，改道現(xiàn)金收購的案例頻
出，加速出現(xiàn)，以規(guī)避重組審核。但，這種現(xiàn)金收購可不是十分輕松的，需要真
金白銀，上市公司需要承受負債規(guī)模加大的壓力。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，100%現(xiàn)金支付的并購無需證監(jiān)會審核。
重組上市監(jiān)管趨嚴改道現(xiàn)金收購案例頻出
2016年07月20日06:50 上海證券報
據(jù)初步統(tǒng)計，今年以來共有11家公司放棄原有的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的計劃，轉(zhuǎn)而采用現(xiàn)金收購方式。業(yè)內(nèi)人士表示，相比發(fā)行股份收購資產(chǎn)，直接用現(xiàn)金收購手續(xù)簡單，目前股東的股權(quán)不會被稀釋。但對于上市公司來說，則可能要承受負債規(guī)模加大的壓力。
⊙記者 劉向紅 編輯 孫放
長高集團(9.980, -0.01,
-0.10%)日前公告稱，鑒于政策環(huán)境等因素的變化，同時考慮到發(fā)行股份（及支付現(xiàn)金）購買資產(chǎn)的審核流程較長，擬將其并購方式由發(fā)行股份購買調(diào)整為通過支付現(xiàn)金購買。
李代桃僵，長高集團其實已是今年第11家由股份收購改為現(xiàn)金收購的上市公司。今年以來，隨著監(jiān)管的趨嚴，尤其是6月17日新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）發(fā)布后，選擇全現(xiàn)金收購的案例開始加速出現(xiàn)。
有業(yè)內(nèi)人士直言，監(jiān)管的完善和加強，不僅使規(guī)避重組上市（即借殼）的空間基本消失，還引入事后監(jiān)管強化信息披露，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案往往監(jiān)管流程長、被否概率加大。在此情況下，上市公司選擇現(xiàn)金收購或許能夠提升成功概率，加速收購進程。但這并不意味著，現(xiàn)金收購就是監(jiān)管盲點，一些存在問題的案例也照樣會遭到問詢。
改道現(xiàn)金收購案例增多
7月以來，已有長高集團和東凌國際先后宣布，擬將發(fā)行股份購買資產(chǎn)改為現(xiàn)金收購。
回看公告，長高集團原先的方案，是擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買華網(wǎng)電力、鄭州金惠各100%股權(quán)，并募集配套資金。但7月12日，公司決定終止原先的方案，改為擬以3億元自有資金收購華網(wǎng)電力100%股權(quán)。
對此，公告中解釋的原因有二：一是由于政策環(huán)境等因素的變化，公司與另一收購標的鄭州金惠的控股股東在關鍵條款上未能達成一致；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案實施起來歷時較長。而記者發(fā)現(xiàn)，放棄收購鄭州金惠，且僅以現(xiàn)金收購資產(chǎn)質(zhì)量較高的華網(wǎng)電力，使長高集團的新方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，審核流程將大大簡化。
相對于長高集團，東凌國際7月8日公告的調(diào)整方案的理由則較為直接：“為了今年內(nèi)能完成收購東凌機械股權(quán)事項，改善公司經(jīng)營業(yè)績，加快公司在汽車零部件制造領域的布局?！?br>
此前，東凌國際曾計劃發(fā)行股份收購東凌機械100%股權(quán)、立中錦山25%股權(quán)、旭東鑄件49%股權(quán)，從而介入乘用車鋁合金輪轂制造業(yè)務。交易對方承諾，東凌機械2016至2018年度的扣非后凈利潤合計數(shù)不低于17473.85萬元。
不過，由于在與持有東凌機械控股子公司少數(shù)股權(quán)的旭技術(shù)株式會社的后續(xù)談判中，對方調(diào)整了方案，東凌國際由此預計雙方不能在7月14日前達成一致意見，“若繼續(xù)選擇發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，將會導致公司無法在今年內(nèi)完成收購東凌機械股權(quán)事項”。
為了搶時間，東凌國際決定由原先的發(fā)行股份購買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購。交易各方協(xié)定，東凌機械100%股權(quán)、立中錦山25%股權(quán)、旭東鑄件49%股權(quán)將分別作價7.998億元、0.529億元和0.173億元。也就是說，東凌國際完成此次收購將需花費約8.7億元現(xiàn)金。“公司會用自有資金準備一部分收購款，然后通過金融機構(gòu)融資及與出讓方協(xié)商以債務形式來解決余下部分?！?/font>東凌國際財務總監(jiān)陳雪平在投資者說明會上表示。
另一案例中，科達潔能的方案調(diào)整，則是因為定增發(fā)行價格與市價倒掛。公司原先擬以20.87元每股的價格，非公開發(fā)行約3861.99萬股，作價8.06億元收購安徽科達潔能剩余31.56%股權(quán)。但由于重組時機不佳，定增價格出現(xiàn)嚴重倒掛（最新股價為17.35元）。今年3月，公司不得不終止原方案，而改為現(xiàn)金直接收購。
根據(jù)新的方案，科達潔能以37991.82萬元收購安徽科達潔能27.96%股權(quán)。以此計算，安徽科達潔能100%股權(quán)的評估價值約為13.59億元，相比此前方案中約25.54億元的估值，也下降了約46.79%。
繞開“跨界收購”監(jiān)管？
目前，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，100%現(xiàn)金支付的并購無需證監(jiān)會審核。在對發(fā)行股份購買資產(chǎn)類重組方案審核較為嚴格的情況下，100%現(xiàn)金支付的并購方式，可能成為一些公司的優(yōu)先選擇。
縱觀近期股份收購改現(xiàn)金收購的案例，上市公司經(jīng)常提到的一個主要原因就是“提高資產(chǎn)購買事項的效率，盡快完成資產(chǎn)收購”。
對此，也有一些業(yè)內(nèi)人士認為，有些上市公司在資產(chǎn)收購中，尤其是涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、VR、影視等行業(yè)的跨界并購時，放棄發(fā)行股份而采用現(xiàn)金收購也有“繞開”監(jiān)管之嫌。
某券商機構(gòu)相關人士表示，目前，不僅針對互聯(lián)網(wǎng)金融，就是對一些傳統(tǒng)金融業(yè)態(tài)的資產(chǎn)，在相關并購案例（指發(fā)行股份購買資產(chǎn)）的審核中，監(jiān)管部門的態(tài)度確實也更為嚴格了。而如果采用現(xiàn)金收購，只要交易雙方達成一致，其成功的概率要遠高于發(fā)行股份收購。
典型案例如法爾勝(11.400, 0.11,
0.97%)。去年9月，法爾勝發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購同為中植系旗下的華中租賃及摩山保理100%股權(quán)，但該方案去年底未能獲得證監(jiān)會通過。今年3月31日，法爾勝對被否方案進行修改，將曾是監(jiān)管部門問詢重點的并購標的華中租賃刪除，同時將收購摩山保理的方式更改為現(xiàn)金支付，交易對價12億元。不過，深交所還是發(fā)出了重組問詢函，要求法爾勝解釋重組方案發(fā)生重大變化的原因及合理性。
現(xiàn)金收購依然難避問詢
雖然現(xiàn)金收購可以繞開證監(jiān)會的審核，但要是對交易所的問詢難以作答，則可能還將招致進一步的監(jiān)管。因此，上市公司將收購資產(chǎn)的方式由發(fā)行股份改為現(xiàn)金支付，并不意味著后面的路就一定平坦，有時也會遭遇失敗。
今年3月28日，華塑控股公告稱：“所籌劃重大事項為擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買互聯(lián)網(wǎng)金融服務類資產(chǎn)?！钡?月23日，華塑控股發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報告書中，支付方式更改為現(xiàn)金收購，擬以14.28億元的現(xiàn)金收購和創(chuàng)未來網(wǎng)絡科技有限公司51%股權(quán)，同時將和創(chuàng)未來的業(yè)務屬性修改為“互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務業(yè)務”。
具體來看，和創(chuàng)未來設立于2014年4月，是一家專業(yè)為大學生提供分期消費及小額現(xiàn)金貸款信息服務的互聯(lián)網(wǎng)金融信息中介機構(gòu)，其針對大學生日益增長的分期消費需求，打造了“優(yōu)分期”大學生信用消費平臺。
華塑控股表示，此次交易的資金中，除自有資金外，還將以8.5%的年化利率向中江信托借款6億元。公開資料顯示，14.28億元的收購價格是華塑控股2015年底總資產(chǎn)5.68億元的2.51倍。對這樣的巨額支出，華塑控股為何放棄發(fā)行股份而選擇全現(xiàn)金收購，立刻遭到質(zhì)疑。
5月28日，華塑控股就收到了深交所的問詢函，關注重點除了收購方式、標的資產(chǎn)屬性等變更外，還包括和創(chuàng)未來是否符合有關互聯(lián)網(wǎng)金融服務業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管政策等問題。同時，問詢函特別指出了華塑控股將面臨的籌資問題：“本次交易作價14.28億元，而截至2016年3月31日，公司貨幣資金金額僅為4419.98萬，同時資產(chǎn)負債率為95.63%。雖然可通過借款等方式籌集資金，但是仍然存在較大資金缺口?！?/font>
面對交易所直指痛處的問詢，華塑控股沒有回復，后于6月24日宣布終止重大資產(chǎn)重組，而給出的理由是“當前市場環(huán)境發(fā)生變化”、“繼續(xù)推進本次重組事項將面臨諸多不確定性因素”。
業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司以現(xiàn)金收購資產(chǎn)的方案中，除跨界所謂新興行業(yè)被重點關注外，高估值、高業(yè)績承諾的“兩高”類收購，以及收購資金來源和上市公司自身資產(chǎn)負債比例存在問題的，都可能遭遇問詢。
