房地產(chǎn)企業(yè)在對外擴(kuò)張時(shí)，一般會(huì)在項(xiàng)目所在地設(shè)立項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司究竟是設(shè)立分公司還是子公司，并不是絕對的，每個(gè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己企業(yè)的經(jīng)營情況謹(jǐn)慎選擇。

公司法規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

《企業(yè)所得稅法》第五十條規(guī)定：居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅。分公司不具有法人資格，設(shè)立非獨(dú)立核算的分公司，將由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，可以實(shí)現(xiàn)總公司調(diào)節(jié)盈虧，合理減輕企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。

子公司是獨(dú)立的納稅單位，要承擔(dān)與任何一個(gè)居民企業(yè)同樣的全面納稅義務(wù)。子公司必須繳納企業(yè)所得稅，除國家重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)外，稅率一般為 25%。

分公司沒有脫離母體，故發(fā)生的利潤和虧損將與總公司合并計(jì)算，制作“合并報(bào)表”。而分公司繳納給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅。總公司與分公司之間的資本轉(zhuǎn)移，屬于內(nèi)部行為，因此不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不涉及稅收。

在設(shè)置分支機(jī)構(gòu)時(shí)有幾個(gè)因素應(yīng)當(dāng)考慮：

（1）首先是總、分支機(jī)構(gòu)的盈虧平衡情況當(dāng)總公司進(jìn)入正常營運(yùn)周期，大幅盈利時(shí)，而新設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)可能出現(xiàn)虧損時(shí)；或者是當(dāng)總部機(jī)構(gòu)主要為行政管理部門，沒有業(yè)務(wù)收入，而新設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)可能盈利時(shí)；這種情況下，建議選擇總分公司模式。根據(jù)稅法規(guī)定，不獨(dú)立核算的分公司，不獨(dú)立納稅，一方的虧損可以由另一方的利潤彌補(bǔ)。

（2）當(dāng)企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，由于設(shè)立初期分支機(jī)構(gòu)面臨高昂的成本支出，成立初期經(jīng)營能力較為薄弱，盈利能力有待提高，或者抗風(fēng)險(xiǎn)能力不足，所以虧損的概率較高，通常采用分公司的形式較為合適，可以享受和總部收益盈虧互抵的好處。因?yàn)殚_辦初期，分公司大概率發(fā)生虧損，可以與總公司“合并報(bào)表”彌補(bǔ)，即沖減總公司的利潤后，能夠減少應(yīng)稅所得額，少繳所得稅。

經(jīng)過兩三年的經(jīng)營期間，分公司開始轉(zhuǎn)虧為盈時(shí)，再把分公司變更注冊為子公司，這樣可以降低分支機(jī)構(gòu)對總機(jī)構(gòu)的法律影響。

（3）子公司是獨(dú)立納稅人，子公司成立初期的虧損只能由以后年度實(shí)現(xiàn)的利潤彌補(bǔ)，且總公司不能彌補(bǔ)子公司的虧損，也不得沖減對子公司投資的投資成本。但如果預(yù)期分支機(jī)構(gòu)短期就能盈利，或扭虧為盈，則可以享受未分配利潤遞延納稅的好處，設(shè)立子公司較宜。

（4）按照稅法規(guī)定，當(dāng)總機(jī)構(gòu)享受稅收優(yōu)惠而分支機(jī)構(gòu)不享受優(yōu)惠時(shí)，可以選擇總分公司模式，使分支機(jī)構(gòu)也享受稅收優(yōu)惠待遇。分支機(jī)構(gòu)由于不具有獨(dú)立法人資格，所以不利于進(jìn)行獨(dú)立的利潤分配。

（5）同時(shí)，分支機(jī)構(gòu)如果有風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)法律責(zé)任，可能會(huì)牽連到總公司，而子公司則沒有這種擔(dān)憂。當(dāng)子公司在日常經(jīng)營中，出現(xiàn)不規(guī)范的情況，或者曾出現(xiàn)過偷逃稅款的情況時(shí)，一旦項(xiàng)目公司銷售完畢，就立即進(jìn)行清算注銷，不易拖帶總部機(jī)構(gòu)下水。