作者： 初明峰 王瑞珂

問題補充：

2013年10月16日，我公司與甲公司簽訂《樓宇認購書》：以甲公司欠付的工程款（案涉樓宇建設所欠）充當房屋價款；并于當日，即向我公司出具了購房款收據(jù)和《收樓確認書》。

甲公司因另案涉訴，2013年10月29日登記在甲公司名下案涉房屋被法院查封，申請執(zhí)行人申請法院對案涉房屋強制執(zhí)行。我公司向法院提出執(zhí)行異議。

問，我公司享有的民事權益是否足以排除強制執(zhí)行？

律師回復：

本律師認為：你公司享有的民事權益足以排除強制執(zhí)行。

其一，你公司已合法占有該房屋。法院查封案涉房屋的時間為2013年12月29日。而在此之前，你公司已與甲公司于2013年10月16日簽訂《樓宇認購書》，甲公司在認購書簽訂當日，即向你公司出具了案涉房屋的購房款收據(jù)和《收樓確認書》，據(jù)此認定你公司已合法占有該房屋并無不當。

其二，你公司已支付購房款。2013年10月16日，你公司與甲公司簽訂《樓宇認購書》，在認購書及購房款收據(jù)中注明此房款抵付工程款，甲公司亦向你公司出具購房款收據(jù)，表明你公司已通過抵扣工程款方式支付合同全部價款。

其三，該房屋未能辦理物權變更登記并非你公司自身原因所致。

綜上，你公司享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益。

相關法條：

《執(zhí)行異議與復議規(guī)定》

第二十八條 金錢債權執(zhí)行中，買受人對登記在被執(zhí)行人名下的不動產(chǎn)提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執(zhí)行的，人民法院應予支持:

（一） 在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；

（二） 在人民法院查封之前已合法占有該不動產(chǎn)；

（三） 已支付全部價款，或者已按照合同約定支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執(zhí)行；

（四） 非因買受人自身原因未辦理過戶登記。

第二十九條 金錢債權執(zhí)行中，買受人對登記在被執(zhí)行的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)名下的商品房提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執(zhí)行的，人民法院應予支持:

（一） 在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；

（二） 所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋；

（三） 已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十。

《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》

第十七條 被執(zhí)行人將其所有的需要辦理過戶登記的財產(chǎn)出賣給第三人，第三人已經(jīng)支付部分或者全部價款并實際占有該財產(chǎn)，但尚未辦理產(chǎn)權過戶登記手續(xù)的，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)；第三人已經(jīng)支付全部價款并實際占有，但未辦理過戶登記手續(xù)的，如果第三人對此沒有過錯，人民法院不得查封、扣押、凍結(jié)。

案例索引：

（2017）最高法民申3536號

實務建議：

執(zhí)行標的物為不動產(chǎn)的，案外人對執(zhí)行標的主張所有權（部分人稱之為：準物權）阻卻執(zhí)行，現(xiàn)行法律框架下根據(jù)不同情形有上述三個法條直接規(guī)定，三法條均規(guī)定案外人和被執(zhí)行人就執(zhí)行標的物應當存在買賣合同關系，且都有“支付價款”這一要件規(guī)定。該立法是在“認可登記公示效力”還是“保護交易安全”兩者之間作出的平衡規(guī)定，此類案件審查案外人與被執(zhí)行人之間的原始法律關系至關重要。

最高院在（2017）最高法民終356號案例中對于案外人以普通債權“抵債”方式完成“支付價款”對抗執(zhí)行的明確不予支持。而本問題中因工程款債權具有法定優(yōu)先權而認定“抵債”也符合“支付價款”這一要件。該認定符合法理，符合公平原則。