裁判要旨

一、在一人公司法人人格否認之訴中，應(yīng)區(qū)分作為原告的債權(quán)人起訴所基于的事由。若債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財產(chǎn)混同為由起訴要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，應(yīng)實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關(guān)于有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則。

　　二、一人公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同，應(yīng)當依據(jù)公司是否建立了獨立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付是否明晰、是否具有獨立的經(jīng)營場所等因素進行綜合考量。

案情簡介

　　一、某文具公司為一人有限責任公司，其唯一股東為陳某。

　　二、2012年8月2日，張某與某文具公司簽訂《投資合同》，約定：張某對某文具公司投資1000萬元，首期投資200萬元；簽約后三個月內(nèi)，張某有權(quán)單方撤銷此投資合約，合約撤銷后，公司同意無條件退還投資款。

　　三、2012年8月6日，張某向某文具公司支付投資款2081633元。2012年9月29日，張某以公司財務(wù)混亂為由提出撤銷合約，并要求退還匯款2081633元。

　　四、陳某僅同意退還40萬元及50萬元商品，剩余款項以已用于公司經(jīng)營為由不同意退還。隨后，實際退還40萬元。

　　五、此后，經(jīng)張某多次催要，某文具公司及陳某均拒絕退還余款，遂提起訴訟，要求判令：某文具公司返還投資款1681633元，陳某對付款義務(wù)承擔連帶責任。

　　六、本案經(jīng)區(qū)法院一審，判定某文具公司與陳某連帶賠償1681633元；某文具公司與陳某不服上訴至市中級人民法院，經(jīng)審理改判陳某不承擔連帶責任。

裁判要點

　　對一般有限公司來說，證明股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同的舉證責任采取“誰主張誰舉證”的分配原則。但《公司法》規(guī)定對于一人有限責任公司的舉證責任倒置，即股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　根據(jù)《公司法》第六十三條之規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。該規(guī)定要求一人有限責任公司的股東將公司財產(chǎn)與個人財務(wù)嚴格分離，且股東應(yīng)就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負舉證責任。本案中，陳某提供了某文具公司的相關(guān)審計報告，可以反映某文具公司有獨立完整的財務(wù)制度，相關(guān)財務(wù)報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的跡象，可以基本反映某文具公司財產(chǎn)與陳某個人財產(chǎn)相分離的事實。

另外，我國公司法第六十三條的規(guī)定，意在限制一人有限責任公司股東采用將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同等手段，逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人的利益，因此股東對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)了混同。雖然張某提出部分投資未用于某文具公司自身的經(jīng)營而是用于某商貿(mào)公司，然而根據(jù)合同約定，某商貿(mào)公司的業(yè)務(wù)需轉(zhuǎn)移至某文具公司經(jīng)營，將投資款用于某商貿(mào)公司業(yè)務(wù)支出亦無不可，且無款項轉(zhuǎn)人陳某個人賬戶的記錄。因此，張某提出的異議并不能反映某文具公司財產(chǎn)與陳某個人財產(chǎn)有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳某不應(yīng)對某文具公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

審理論述：

　　本院認為：關(guān)于上訴人陳某個人是否應(yīng)承擔連帶還款責任的問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。上述法律規(guī)定要求一人有限責任公司的股東將公司財產(chǎn)與個人財務(wù)嚴格分離，且股東應(yīng)就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負舉證責任。本案中，陳某提供了上訴人某文具公司的相關(guān)審計報告，可以反映某文具公司有獨立完整的財務(wù)制度，相關(guān)財務(wù)報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的跡象，可以基本反映某文具公司財產(chǎn)與陳某個人財產(chǎn)相分離的事實。張某認為上述證據(jù)不足以證明某文具公司財產(chǎn)與陳某個人財產(chǎn)沒有混同，并提出如下異議：審計報告未反映本案訴訟情況；某文具公司一審中提供的銀行收支報告反映，張某投資后僅一周，某文具公司就向某商貿(mào)公司轉(zhuǎn)移了96萬余元，包括發(fā)放某商貿(mào)公司員工工資等。法院認為，我國公司法第六十四條的規(guī)定，意在限制一人有限責任公司股東采用將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同等手段，逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人的利益，因此股東對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)了混同。然而從本案目前的證據(jù)材料可以看出，某文具公司收到張某的投資款后，雖有部分用于支付某商貿(mào)公司的員工工資及貨款等費用，但是，根據(jù)雙方投資合同的約定，張某投資后，某商貿(mào)公司的業(yè)務(wù)將全部轉(zhuǎn)入某文具公司，因此某商貿(mào)公司的業(yè)務(wù)支出與張某的投資項目直接有關(guān)；這些費用的支出均用于某商貿(mào)公司的業(yè)務(wù)支出，并無款項轉(zhuǎn)人陳某個人賬戶的記錄，而審計報告中是否記載本案訴訟的情況也與財產(chǎn)混同問題無涉。因此，張某提出的異議并不能反映某文具公司財產(chǎn)與陳某個人財產(chǎn)有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳某的上訴理由成立，一審判令陳某對某文具公司的債務(wù)承擔連帶清償責任不當，應(yīng)依法予以糾正。

實務(wù)總結(jié)

　　第一、在案件的實體審理階段，債權(quán)人可以直接將一人公司的股東列為被告，要求其與公司承擔連帶清償責任，但是債權(quán)人及其代理律師在闡述該項訴訟請求時，其訴訟理由需明確載明“因一人公司的股東與公司存在財產(chǎn)混同，故請求二者承擔連帶責任”。

　　第二、對于一人公司人格否認制度的舉證責任需要視情況而定。當債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財產(chǎn)混同為由起訴要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，應(yīng)實行舉證責任倒置，由股東對其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間不存在混同承擔舉證責任。但是對于財產(chǎn)混同外的其他情形下（人員混同、業(yè)務(wù)混同、機構(gòu)混同等）需遵循關(guān)于有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，由債權(quán)人自己進行舉證。所以，債權(quán)人請求股東承擔連帶責任時提起的事實主張一定是股東與個人公司構(gòu)成財務(wù)混同，要求股東自己提供證據(jù)證明未構(gòu)成財產(chǎn)混同。

　　第三、對于一人公司的股東來講，務(wù)必要做到自己的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)完全獨立，切記不要和公司混用賬戶，建立獨立規(guī)范的財務(wù)制度、劃清公司支付與股東支付的界限、除了法定分紅和減資外，不要在公司支取費用，設(shè)立獨立的經(jīng)營場所，必要時聘請會計事務(wù)所出具審計報告，嚴格劃清個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)的界限。

　　第四、對于“夫妻檔”、“父子兵”類型的有限責任公司來講，雖然表面上看其并不是一人公司，但如果在公司注冊時未提供家庭財產(chǎn)的分割證明，部分法院直接將其認定為夫妻股東或父子股東的出資直接視為家庭單一體出資，進而將公司實質(zhì)上認定為一人公司，當股東不能證明家庭財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)時需要承擔連帶責任，如此一來，設(shè)立公司承擔有限責任的目的就落空了。所以，夫妻檔”、“父子兵”的公司股東務(wù)必向工商部門提供財產(chǎn)分割證明，并嚴格做好財務(wù)分割，避免家庭財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同。（具體裁判案例見延伸閱讀后三個判例）

法律規(guī)定

《公司法》

　　第六十三條  一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第二十條  公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

 　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。