股權激勵作為留住和激勵企業(yè)核心人才的有效措施，一直是企業(yè)規(guī)劃計劃中被反復提及的部分。但對于一些創(chuàng)始人而言，股權激勵很重要人人都明白，但到設計和執(zhí)行，則陷入迷茫：什么是股權激勵，有哪些可選擇的方法，什么階段選擇什么樣的激勵途徑合適……每一個都是問號。

為了解決創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)始人們最為關注的問題，經緯投后數據團隊與普華永道TMT行業(yè)稅務主管合伙人、普華永道創(chuàng)業(yè)學院創(chuàng)始人Steven Wong及稅務部經理Candy Liu，精心準備了如下干貨奉上，希望對你有所幫助。以下，Enjoy：

什么是股權激勵？

股權激勵，也稱為期權激勵，是企業(yè)為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是目前最常用的激勵員工的方法之一。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企業(yè)干滿多少年，或完成特定的目標才予以激勵，當被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為企業(yè)的股東，從而享有股東權利。

為什么我們要實行股權激勵政策？

截止2017年，A股市場上共有1143家企業(yè)推出了股權激勵計劃，普及率為33%，其中人才密集度高的TMT行業(yè)企業(yè)普及率最高，達到57%。

股權激勵計劃該如何設計？

? 股權激勵的發(fā)放對象和人數占比

企業(yè)需要從崗位職級、績效表現、崗位類型等角度出發(fā)，據調查，91%的企業(yè)以崗位職級作為考慮的首要因素。當然，考慮發(fā)放對象時，不僅要考慮該員工所帶來的歷史貢獻，也要綜合考慮當前其業(yè)績考核情況及未來的不可替代性。 

△上述圖表及數據統(tǒng)計來自于普華永道

也有企業(yè)會問，給多少名員工發(fā)放股權激勵比較合適？隨著行業(yè)的不同，激勵對象占總人數比也不同，如果刨除行業(yè)的影響，絕大多數企業(yè)中會有6.14%的人獲得股權激勵，而在對高新人才需求更為明顯的TMT行業(yè)中，占比會更高，達到9.48%。

△上述圖表及數據統(tǒng)計來自于普華永道

這里要提醒創(chuàng)始人們特別注意，若企業(yè)計劃在A股IPO，則對發(fā)放激勵的總數要進行嚴格的控制。根據2016年證監(jiān)會頒布的《上市企業(yè)股權激勵管理辦法》規(guī)定，上市企業(yè)股權激勵標的股票總數累計不得超過企業(yè)總股本的10%；任何一名獲受本企業(yè)股票的激勵對象，累計持股不得超過1%。

? 規(guī)劃激勵等待期（即ESOP中的Vesting Period）  

股權激勵的初衷是為了對激勵對象長期綁定，防止激勵對象短期投機，有利于激勵他們留在企業(yè)更努力工作。那么設計股權激勵計劃時候，也要將此考慮在內。一般我們用“Vesting Period”來指代股權激勵從授權日到可行權日的整個期間。目前企業(yè)通用等待期模式大致分為三類，其適用階段和激勵效果各異。

一次性等待期：指激勵對象在一次性的等待期滿后，可以行使全部權利。這種等待期的激勵效果比較顯著，適合特別希望在既定時間內改善業(yè)績的企業(yè)。

分次等待期限：指激勵對象分批行權、分次獲得權利。由于分次等待期限設置能長期綁定激勵對象且有效避免激激勵對象的短期獲利行為，因此此種方式在實踐中應用比較多。

業(yè)績等待期：業(yè)績等待期指激勵對象只有在有效期內完成了特定的業(yè)績目標，如特定的收入、利潤指標，才可以行權。在此種情況下，等待期的長短是不確定的。這種等待期一般是在企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展前景遇到困難時使用。

該選擇哪種激勵工具呢？

現行企業(yè)可選用的激勵模式有很多種，以下選取三種最為常見的激勵模式來進行詳細說明。

股票期權——企業(yè)授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規(guī)定的時期內以事先確定的價格購買本企業(yè)一定數量的流通股。股權激勵對象有權行使該項權利，也有權放棄該項權利。股票期權的行權有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支出現金。

限制性股票——事先授予激勵對象一定數量的企業(yè)股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可以拋售限制性股票并從中獲益。

虛擬股權（股票增值權）——企業(yè)授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

由于不同階段的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的自身的發(fā)展情況及對未來的規(guī)劃不同，所適用的激勵工具也不一樣，我們將企業(yè)所處階段分為創(chuàng)業(yè)期、成長期和成熟期，創(chuàng)始人可以根據自身情況進行選擇。

注：根據目前市場的實操情況來看，建議還未上市的初創(chuàng)公司在初期設計股權激勵計劃時，首選股票期權作為激勵工具。

當企業(yè)沒決定去哪里上市的時候，選擇股票期權更為適合，因為發(fā)行限制性股票后，企業(yè)需要在三個月內進行股權登記，是登記在有限合伙企業(yè)名下還是信托持股平臺名下對未來選擇上市地時會有影響。

同時，如果公司選擇在境外公司發(fā)行ESOP，且員工已經行權，則將來若拆除VIE結構后，員工所持股權就需要換成境內企業(yè)的股權。在換股過程中，如果員工獲取的股權的市場價值是等值的，就不會有個稅的問題。如果有價差，就要交20%的財產轉讓所得稅。

各類股權激勵工具的個稅納稅差異及可享受的納稅優(yōu)惠

不同的股權激勵工具在納稅時點，應納稅額和稅率上有所不同，下面以股票期權、限制性股票和虛擬股票這三種較為常見的激勵工具為例，簡述三者在納稅上的差異。

△上述圖表及數據統(tǒng)計來自于普華永道

?行權日：按照“工資、薪金所得”項目3%-45%的稅率，依法扣繳其個人所得稅。

?應納稅額=(行權日股票收盤價-行權價格)*行權的股份數量 

?出售日：按“財產轉讓所得”根據股票出售價格與歸屬日每股公允價格差額的20%交稅。其中，對境內股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。

△上述圖表及數據統(tǒng)計來自于普華永道

?解禁日：按照“工資、薪金所得”項目3%-45%的稅率，依法扣繳其個人所得稅。

?應納稅額=(行權日股票收盤價-入股價格)*行權的股份數量 

?處置日：按“財產轉讓所得”根據股票出售價格與歸屬日每股公允價格差額的20%交稅。

△上述圖表及數據統(tǒng)計來自于普華永道

?授予日：不產生個稅義務。

?增值日/分紅日：按照“工資、薪金所得”項目3%-45%的稅率，依法扣繳其個人所得稅。

應納所得額=兌現收益當日股票的公允價x兌現股數

通過上面的介紹可以得出，企業(yè)授予員工股票期權（限制性股票）至員工行權、在二級市場上進行交易的過程中，員工有兩個納稅義務的時點，第一次是在期權行權時，按照3%~45%的個人所得稅稅率，作為工資薪金的一部分進行納稅；第二次是在二級市場交易時，根據財產轉讓的所得的征免要求進行納稅。

而現行財稅政策中針對股權激勵納稅的部分，出臺了財稅“101號文”，企業(yè)在滿足條件的前提下，給予一定的納稅優(yōu)惠?？砂凑找韵碌淖栽u流程圖簡單檢測自己是否適用該優(yōu)惠條款???