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l 證券公司分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的主要問(wèn)題
l 一直以為《證券公司內(nèi)部控制指引》是證監(jiān)會(huì)最完備的規(guī)章,對(duì)券商管理影響甚大。輔以《證券公司治理準(zhǔn)則》、《證券公司分支機(jī)構(gòu)監(jiān)管規(guī)定》、《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》、《證券公司合規(guī)管理實(shí)施指引》以及反洗錢等，構(gòu)成了證券公司分支機(jī)構(gòu)管理的主要監(jiān)管依據(jù)。 l 但百密一疏，券商分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制方面仍然可能存在以下問(wèn)題
l 一、制度建設(shè)方面
l 1、總體而言，總部部門、子公司對(duì)制度、流程設(shè)計(jì)的有效性承擔(dān)責(zé)任，營(yíng)業(yè)部等分支機(jī)構(gòu)是制度、流程的執(zhí)行層面，鼓勵(lì)營(yíng)業(yè)部等分支機(jī)構(gòu)在公司制度、流程的基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化規(guī)范。
l 營(yíng)業(yè)部層面需建立：1、反洗錢制度；2、投資者教育制度；3、印章管理制度
l 2、制度流程設(shè)計(jì)不能滿足監(jiān)管要求和公司內(nèi)部控制的需要，不符合實(shí)際業(yè)務(wù)的運(yùn)作。
如營(yíng)業(yè)部自行制定了營(yíng)銷人員薪酬細(xì)則，與總部制度存在沖突； 或有關(guān)重要制度未經(jīng)營(yíng)業(yè)部所有人員審議、同意。
l 二、權(quán)限管理方面
l 1、資金、清密權(quán)限沒(méi)有保持獨(dú)立。
l 2、IT人員有操作權(quán)限，使用系統(tǒng)管理員權(quán)限開展日常工作。
l 3、離職人員權(quán)限未及時(shí)清理。（特別是營(yíng)銷人員和負(fù)責(zé)人，近期gz證券四川某營(yíng)業(yè)部就發(fā)生了客戶信息泄密導(dǎo)致的處罰）。
l 4、權(quán)限混用（C類營(yíng)業(yè)部尤為突出）。
l 5、權(quán)限變動(dòng)申請(qǐng)審批缺失。
l 6、合規(guī)風(fēng)控崗位員工同時(shí)擁有合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)控制和交易執(zhí)行權(quán)限（用他人權(quán)限進(jìn)行操作）。
l 三、業(yè)務(wù)流程方面
l 1、重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)雙人雙崗要求未落實(shí)（簽章）。部分營(yíng)業(yè)部的業(yè)務(wù)合同管理不完善，私募產(chǎn)品合同領(lǐng)用記錄缺少審批、復(fù)核記錄?？蛻糸_戶等空白合同未采用唯一序號(hào)進(jìn)行控制。
l 2、內(nèi)部審批缺失（外幣資金存取、撤指轉(zhuǎn)托管、傭金調(diào)整等）。不能排除b股中，偽造單據(jù)侵占客戶資金的事情；傭金審批留痕不夠，投訴居高不下，客戶沒(méi)有傭金憑條。
l 3、不少分支機(jī)構(gòu)合規(guī)崗不參與重要業(yè)務(wù)流程和用印審核。
l 四、印章管理方面
l 1、財(cái)務(wù)專用章、總經(jīng)理名章未建立使用登記簿，使用缺少營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人的審批。營(yíng)業(yè)部財(cái)務(wù)專用章及負(fù)責(zé)人名章無(wú)使用審批及登記記錄較為常見。
l 2、柜臺(tái)業(yè)務(wù)經(jīng)辦、復(fù)核人員名章未有效分離保管，經(jīng)辦、復(fù)核人員名章（總經(jīng)理、副總經(jīng)理）存放在一起，雙人雙崗（內(nèi)部審批）流于形式； 已不使用業(yè)務(wù)章未及時(shí)清理上繳處理。
l 3、總經(jīng)理印章總經(jīng)理自己保管，保管與審批使用未分離，超范圍使用印章。
l 4、營(yíng)業(yè)部印章大多上收一級(jí)集中管理，但不少券商分公司印章自行管理。
l 五、檔案及文檔處理方面
l 1、未建立檔案管理制度，明確崗位職責(zé)。特別是非傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，如資管和投行類業(yè)務(wù)工作底稿混亂，留痕不夠，沒(méi)有及時(shí)移交和審核。
l 2、文件的流轉(zhuǎn)不規(guī)范，沒(méi)有責(zé)任人，沒(méi)有整理歸檔。有分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不積極登陸公司oa，或不及時(shí)傳達(dá)公司文件，埋頭于傳統(tǒng)甚至個(gè)人事務(wù)。
l 3、憑證領(lǐng)用人和檔案管理人為同一人。部分客戶檔案中存在經(jīng)客戶簽名的空白業(yè)務(wù)憑證?，F(xiàn)場(chǎng)開戶合同文本中，適當(dāng)性告知函及匹配意見書存在多個(gè)不同版本，未采用公司統(tǒng)一下發(fā)文本。
4、檔案調(diào)閱隨意，檔案室沒(méi)有做到九防甚至都不鎖以至于重要資料丟失，也有機(jī)構(gòu)檔案委托第三方管理但職責(zé)邊界不清稀。
5、電子檔案的保存地址，調(diào)閱權(quán)限，法律效力值得研究。
l 六、IT運(yùn)維方面
l 1、A類營(yíng)業(yè)部信息技術(shù)備崗人員不到位。
l 2、A類營(yíng)業(yè)部服務(wù)器超級(jí)用戶密碼未分段掌握并定期更換。
l 3、部分A類營(yíng)業(yè)部現(xiàn)場(chǎng)交易區(qū)域監(jiān)控視頻未能保存6個(gè)月以上。（js局要求）
l 4、部分分公司辦公場(chǎng)所以及部分營(yíng)業(yè)部提供了無(wú)線網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，但未采取有效的無(wú)線網(wǎng)絡(luò)準(zhǔn)入控制措施，未登記并記錄無(wú)線接入設(shè)備的信息。起碼對(duì)與公司有關(guān)的無(wú)線網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行管理。
l 5、部分C型營(yíng)業(yè)部演示機(jī)的交易權(quán)限未關(guān)閉，存在使用營(yíng)業(yè)部電腦下單委托成交記錄。
l 七、財(cái)務(wù)管理方面
l 1、未達(dá)賬項(xiàng)未及時(shí)處理。
l 2、支票管理不規(guī)范，購(gòu)買的現(xiàn)金支票未建立登記簿，作廢現(xiàn)金支票未加蓋'作廢”章；部分空白銀行支票上負(fù)責(zé)人名章和財(cái)務(wù)專用章已提前加蓋。
l 3、長(zhǎng)期未變動(dòng)的應(yīng)收或應(yīng)付款項(xiàng)未定期核查、清理。特別是對(duì)后端收費(fèi)的投行類項(xiàng)目或大額采購(gòu)合同。
l 4、憑證附件資料不齊全：“食品”、“辦公用品”、“車輛維修”等清單；外幣存取的柜臺(tái)業(yè)務(wù)憑條等。
l 5、收到的發(fā)票開具不規(guī)范。
l 6、規(guī)避審批，拆分費(fèi)用審批金額和資金的使用金額，突破授權(quán)管理控制。
l 7、沒(méi)有通過(guò)公司固定資產(chǎn)管理系統(tǒng)開展固定資產(chǎn)、低值易耗品出入庫(kù)管理及賬務(wù)處理，固定資產(chǎn)購(gòu)置、處置內(nèi)部審批不全，年末盤點(diǎn)流于形式。
l 8、科目使用/記賬不規(guī)范。不少券商仍然存在虛列營(yíng)銷人員拿提成的情形，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，構(gòu)成犯罪。
l 八、業(yè)務(wù)隔離與內(nèi)幕信息的管理（總部）和員工行為監(jiān)測(cè) （分支機(jī)構(gòu)）方面
l 1、信息的隔離-信息隔離墻管理，物理隔離-辦公場(chǎng)所。分支機(jī)構(gòu)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投行、資管類業(yè)務(wù)混同情形較多
l 2、內(nèi)幕信息知情人登記（總部）和員工監(jiān)測(cè)信息更新不及時(shí)。特別是CRM系統(tǒng)手機(jī)黑名單沒(méi)有建立或沒(méi)有及時(shí)更新（有遺漏、離職營(yíng)銷人員未刪除）；或未及時(shí)、準(zhǔn)確向合規(guī)部門報(bào)送人員信息、手機(jī)號(hào)、mac地址等信息。
l 3、辦公場(chǎng)所辦公電腦的交易限制措施沒(méi)有有效執(zhí)行。
l 4、對(duì)發(fā)生手機(jī)炒股風(fēng)險(xiǎn)事件營(yíng)銷人員的經(jīng)濟(jì)處罰未落實(shí)。
l 九、公務(wù)用車的管理不完善（一車一卡、使用登記、節(jié)假日管理等）。公務(wù)車管理是廉潔從業(yè)的重要內(nèi)容 |
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