近二十年來，在經(jīng)濟(jì)全球化和金融創(chuàng)新的浪潮中，以美歐為代表的發(fā)達(dá)國家大型金融機構(gòu)都在轉(zhuǎn)向金融控股公司。綜合化經(jīng)營的商業(yè)銀行往往通過相關(guān)的業(yè)務(wù)多元化分散風(fēng)險，但業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大也導(dǎo)致了經(jīng)營結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化和風(fēng)險點的增加，加之綜合化業(yè)務(wù)的風(fēng)險可能高于傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，一旦風(fēng)險在不同的業(yè)務(wù)主體之間蔓延，將給綜合化經(jīng)營帶來極大沖擊。2008年由美國次貸危機引發(fā)的國際金融危機，再次將金融監(jiān)管和社會公眾的視線聚焦在金融控股公司的治理上。開展綜合化經(jīng)營的金融控股公司風(fēng)險復(fù)雜性較高，交易透明度較低，從而對公司治理提出了更高的要求。

金融控股集團(tuán)的公司治理涉及集團(tuán)公司自身的治理、母子公司治理關(guān)系和子公司治理三個不同層面的制度安排。其中金融控股集團(tuán)層面的治理在三層治理結(jié)構(gòu)中起關(guān)鍵作用。金融控股集團(tuán)良好的公司治理由以下幾個關(guān)鍵要素構(gòu)成。

第一，相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于集團(tuán)層面的股東制衡，而母公司對子公司的股權(quán)集中控制則有利于集團(tuán)對子公司的掌控和集團(tuán)戰(zhàn)略執(zhí)行的協(xié)同性。

根據(jù)不同的股權(quán)集中程度，金融控股集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)可分為股權(quán)高度分散、股權(quán)高度集中以及股權(quán)相對集中三種類型。金融控股集團(tuán)母公司股權(quán)集中度越高，越不利于集團(tuán)中的小股東權(quán)益保護(hù)。集團(tuán)大股東可能利用其優(yōu)越地位為自己謀取利益而犧牲小股東利益。因此隨著股權(quán)集中度的不斷提高，大股東對金融控股集團(tuán)的控制權(quán)不斷增強，而小股東對集團(tuán)的監(jiān)督積極性不斷減弱，這就會導(dǎo)致集團(tuán)經(jīng)營中的風(fēng)險積累。而從母子股權(quán)關(guān)系看，金融控股集團(tuán)對子公司股權(quán)集中度越高，集團(tuán)母公司對子公司的控制權(quán)就越高，所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)的分離就越低。母公司作為整個集團(tuán)的戰(zhàn)略中心，其戰(zhàn)略意圖就容易實現(xiàn)，治理向管理的跨界也使得代理成本降低。

第二，董事會的戰(zhàn)略性、專業(yè)性和獨立性的運作是金融控股集團(tuán)公司治理的核心要素。

董事會的有效規(guī)模是董事會治理的保障。金融控股集團(tuán)的董事會因其業(yè)務(wù)多元且風(fēng)險特殊，往往設(shè)立比其他產(chǎn)業(yè)更多的董事會專業(yè)委員會。同時，設(shè)立與專業(yè)委員會并行的董事會執(zhí)行委員會，有助于提高董事會治理的效率。為了提高董事會監(jiān)督和決策的獨立性，金融控股公司董事會的構(gòu)成趨向于執(zhí)行董事在董事會的比例降低。

摩根大通董事會主席兼任集團(tuán)CEO。董事會設(shè)立7個專業(yè)委員會，分別為審計委員會、薪酬與管理發(fā)展委員會、公司治理與提名委員會、公共責(zé)任委員會、風(fēng)險政策委員會、執(zhí)行委員會和股票委員會。摩根大通銀行執(zhí)行高管團(tuán)隊的組織結(jié)構(gòu)清晰。最高層是運營委員會（operating committee），其成員是集團(tuán)CEO、各業(yè)務(wù)部門（一級事業(yè)部）CEO以及個別職能負(fù)責(zé)人。從2013年運營委員會的構(gòu)成來看，除集團(tuán)CEO和一名總顧問以外，4名成員為各大業(yè)務(wù)板塊的負(fù)責(zé)人，包括CRO、CFO、COO和人力資源主管。第二層是執(zhí)行委員會由部分二級事業(yè)部主管、地區(qū)主管以及部分支持性職能部門主管組成。第三層是高級國別官員，主要是具體負(fù)責(zé)各個國家事務(wù)的主管。

匯豐集團(tuán)董事會由4名執(zhí)行董事和13名非執(zhí)行董事組成，下設(shè)包括集團(tuán)風(fēng)險管理委員會、集團(tuán)監(jiān)察委員會、金融系統(tǒng)風(fēng)險防護(hù)委員會和行為及價值觀委員會在內(nèi)的8個專業(yè)委員會。董事會專業(yè)委員會中的集團(tuán)管理委員會（GMB）是集團(tuán)高管層與董事會密切聯(lián)系的紐帶，由董事會授權(quán)負(fù)責(zé)匯豐集團(tuán)日常經(jīng)營事務(wù)的管理核心。集團(tuán)管理委員會主席由集團(tuán)首席執(zhí)行官擔(dān)任，成員為業(yè)務(wù)、職能和地區(qū)的主要負(fù)責(zé)人。伴隨著業(yè)務(wù)和地域的擴(kuò)張，匯豐集團(tuán)不斷調(diào)整以形成與之相匹配的組織結(jié)構(gòu)，匯豐管理委員會的構(gòu)成則間接反映了該集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的變遷。

第三，金融控股集團(tuán)公司治理的重心是內(nèi)部控制和風(fēng)險管理。

金融行業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的特殊性，要求金融控股公司從組織架構(gòu)、功能設(shè)置到監(jiān)督執(zhí)行等不同層面，都圍繞著風(fēng)險管理的重心而不斷完善。例如，匯豐集團(tuán)建立了一個由董事會、高管層和子公司形成的多層級的全面風(fēng)險管理體系。在董事會層面由集團(tuán)風(fēng)險管理委員會、集團(tuán)監(jiān)察委員會、集團(tuán)金融系統(tǒng)風(fēng)險防護(hù)委員會負(fù)責(zé)確定風(fēng)險偏好、風(fēng)險管理目標(biāo)和策略，任命集團(tuán)高級風(fēng)險管理負(fù)責(zé)人，轉(zhuǎn)授風(fēng)險管理權(quán)限，評估集團(tuán)風(fēng)險管理和內(nèi)控體系的有效性，監(jiān)督風(fēng)險管理文化建設(shè)情況等。集團(tuán)監(jiān)察委員會和金融系統(tǒng)風(fēng)險防護(hù)委員會則分別負(fù)責(zé)集團(tuán)的財務(wù)報告風(fēng)險和金融犯罪等風(fēng)險。在高管執(zhí)行層面，風(fēng)險管理職能由風(fēng)險管理會議、環(huán)球標(biāo)準(zhǔn)督導(dǎo)會議、環(huán)球風(fēng)險管理委員會來履行。

風(fēng)險管理會議是匯豐集團(tuán)負(fù)責(zé)執(zhí)行風(fēng)險管理政策的執(zhí)行機構(gòu)，主要職責(zé)包括：制定集團(tuán)風(fēng)險管理政策，履行董事會授權(quán)的風(fēng)險管理決策權(quán)，監(jiān)督檢查集團(tuán)整體風(fēng)險狀況和風(fēng)險控制的執(zhí)行情況，全面監(jiān)測集團(tuán)各類風(fēng)險，并決定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險防控措施。環(huán)球風(fēng)險管理委員會確保了集團(tuán)風(fēng)險管理政策的落實，它由集團(tuán)首席風(fēng)險官、環(huán)球業(yè)務(wù)線和區(qū)域風(fēng)險管理總監(jiān)、風(fēng)險管理部的各類風(fēng)險主管組成，其主要職責(zé)是通過為風(fēng)險管理部提供策略方向、制定工作的優(yōu)先次序并監(jiān)督其實施從而為風(fēng)險管理會議和首席風(fēng)險官提供支持。在匯豐集團(tuán)子公司層面，子公司董事會風(fēng)險管理委員會由子公司獨立非執(zhí)行董事及其他獨立成員組成，其主要職責(zé)是執(zhí)行落實集團(tuán)公司的風(fēng)險管理政策，并就子公司的風(fēng)險及內(nèi)控相關(guān)事宜向上級風(fēng)險管理委員會和其他風(fēng)險委員會報告。

富國銀行是一家以美國本土市場為主的綜合化金融集團(tuán)。富國銀行董事會目前由14名董事組成，除董事長外全部為外部董事。富國銀行董事會下設(shè)7個委員會，包括審計和審查委員會、信貸委員會、財務(wù)委員會、治理和提名委員會、人力資源委員會以及2008年國際金融危機之后新增設(shè)的風(fēng)險管理委員會和公司責(zé)任委員會。其中，風(fēng)險管理委員會的董事成員為其他6個專業(yè)委員會的主席，負(fù)責(zé)支持董事會和各個專業(yè)委員會履行各個領(lǐng)域端到端的風(fēng)險監(jiān)督。

第四，當(dāng)前金融控股公司治理要注重糾正扭曲的薪酬制度。

在國際金融危機背景下，高管薪酬問題備受關(guān)注。一些國家針對參與政府救援計劃的金融機構(gòu)公布了一系列限薪措施，同時還規(guī)定董事會應(yīng)收回基于出現(xiàn)嚴(yán)重錯誤而賦予高管的獎金紅利和激勵性報酬，即要求這些公司披露相應(yīng)的追回條款。這一做法在最新修訂的《G20/OECD公司治理原則》（2015）中得到認(rèn)可，增加了薪酬管理引入薪酬追回政策（claw-back policy）的內(nèi)容。