回購細則正式落地！四大看點，嚴防“忽悠式回購”！已有300多家公司出手回購

一開年，就有重磅制度正式發(fā)布！

今日，滬深交易所發(fā)布了回購細則。以上交所的版本為例，相對于征求意見稿，正式版做了一些改變。

此前，市場比較擔憂，在護盤式回購情況下，已回購股份的出售是不是會給操縱股價不當套利提供空間？

從正式版本看，這部分的規(guī)則進一步從嚴，新增或修改規(guī)定包括：減持所得資金用于公司主營業(yè)務、減持前持有期由6個月延長至12個月、任意90日減持不得超過1%等。且對“矛盾式”回購進一步加強了信披要求。

重點還有新老規(guī)則銜接：對于存量回購里還沒有明確回購用途的，要在3個月里明確具體回購用途。

重要修改之一：

已回購股份出售，約束更嚴格

簡單回顧，護盤式回購、庫存股制度、回購程序簡化，被認為是此次回購制度三大新突破，交易所的細則對以上諸多創(chuàng)新都進行了完善。

提升自由度方面，對部分回購情形不再設置回購前置條件。回購資金來源也予以豐富，這些在實踐中已經(jīng)有公司實施。中介機構意見也不再作為硬性要求等等。

征求意見稿一發(fā)布，已回購股份可以出售的制度安排，是市場和投資者比較關注、討論比較多的一個問題，各方看法不一。

根據(jù)征求意見稿，為了防止忽悠式回購，對公司通過二級市場出售已回購股份做出了較為嚴格的限制，細則僅允許“護盤式回購”通過集中競價方式出售已回購股份。

其他情形的回購應當按照披露的用途進行轉(zhuǎn)讓或者注銷。而即使是護盤式回購出售股份，也需要遵守以下五項要求。

持有期屆滿6個月；

敏感信息窗口期不得減持；

每日減持數(shù)量限制；

減持價格申報限制；

提前15個交易日減持預披露。

本次正式發(fā)布的《回購細則》，在征求意見稿已有限制的基礎上，新增或者修改4項減持約束措施，從多個維度作出更嚴格的約束：

一是要求做到“有言在先”。護盤式回購，擬用于未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此后不得再變更用于出售；

二是將已回購股份減持前的持有期，由6個月延長至12個月；

三是參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏。要求在任意連續(xù)90日內(nèi)減持數(shù)量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的沖擊；

四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業(yè)務，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。

另外，需要指出的是，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，公司實際上無法利用出售已回購股份操縱利潤，此前市場的相關擔憂可能是沒必要的。因為會計準則規(guī)定，對股份回購、出售或注銷應當作為權益的變動處理，不應當確認權益工具的公允價值。公司出售已回購股份所得如果高于原回購成本的，其差額并不能計入當期損益，應當作為權益性交易計入資本公積。

業(yè)內(nèi)人士表示，有了前述制度安排和約束，公司想通過出售已回購股份來操縱股價和套利并非易事。

重要修改之二：

加強“矛盾式回購”信披要求

什么叫矛盾式回購？就是公司一邊回購，公司股東、高管一邊減持的矛盾操作。

對此，征求意見稿明確了回購期間減持限制。

首先，明確上市公司相關股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監(jiān)會和上交所關于股份減持的相關規(guī)定；其次，護盤式回購的，上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。

而記者注意到，本次正式發(fā)布的《回購細則》從信息披露方面進一步強化特定股東減持的相關要求。

一在實施護盤式回購時，將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時；

二是進一步強化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務。

要求公司在首次披露回購股份事項時，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，并根據(jù)回復充分提示減持風險。

重要修改之三：

回購用于注銷的，不得變更

回購股份用途能不能變更？這是在征求意見時討論比較集中的問題之一。

有反饋意見指出，由于資本市場瞬息萬變，可能導致公司披露的回購用途發(fā)生重大變化，建議明確允許公司變更回購股份用途，增加靈活性。

記者注意到，征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數(shù)量或金額，并明確上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式發(fā)布的《回購細則》在此基礎上，還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：

一是回購股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途；

二是回購股份擬用于未來出售的，應當在一開始即予以明確并披露，否則不得出售。

且上交所表示，將在規(guī)則執(zhí)行過程中，對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在不當行為的，及時糾正。

重要安排：

存量回購需3個月內(nèi)明確用途

還有一個重點，回購細則立即施行，新老規(guī)則如何銜接？上交所在規(guī)則發(fā)布通知中作出了相應的規(guī)定：

一是明確存量回購股份方案的規(guī)則適用。

對于《回購細則》施行前披露的回購方案未實施完畢的，在新規(guī)施行后繼續(xù)實施時，應適用新規(guī)關于回購實施的一般規(guī)定、實施程序和信息披露等要求。

二是給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。

《回購細則》施行前，不少上市公司披露的回購方案包含多種用途但未明確具體情況。為明確市場預期，公司應當在3個月內(nèi)明確各用途具體擬回購的股份數(shù)量或者資金總額。

另外據(jù)了解，公司如果確因遵守新規(guī)要求無法按期完成回購的，可以根據(jù)新規(guī)延長回購實施期限，以確保其有較為充足的回購時間完成回購，但需要按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務。

延伸閱讀：

300多家公司

已經(jīng)打出了400億元“彈藥”

記者邵好李興彩編輯全澤源

1月11日下午，《上市公司回購股份實施細則》（下稱《回購細則》）正式出爐！從回購后股份去留，回購資金來源擴大，回購同時股東可減持股份等方面進行了細化規(guī)定。

細則出爐，意味著正式作戰(zhàn)開始，哪些公司已經(jīng)提前備了彈藥？哪些個股值得重點關注？

據(jù)上證資訊統(tǒng)計，自2018年11月23日披露《上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）以來，已有103家公司披露回購股份預案，合計最多回購股份數(shù)量為49.44億股，涉及金額上限為163.03億元。

在此期間，321家上市公司披露了股份回購實施情況，根據(jù)公告披露，這些公司累計回購股份涉及金額378億元。

9家公司計劃回購10億元以上

從回購金額上限來看，共有18家公司擬回購金額不低于5億元，其中，中天金融、TCL集團等9家公司回購金額不低于10億元。

回購金額上限不低于10億元的公司

中天金融發(fā)布公告稱，擬使用自有資金、金融機構借款及其他籌資方式以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，回購股份不超過4.2億股且不低于2.1億股,回購股份的價格不超過7.54元/股，回購股份的資金總額不超過31.69億元。

從回購金額下限來看，共有8家公司至少斥資5億元回購股份。

其中，回購股份涉及金額最多的是TCL 集團，公司使用自有資金、自籌資金及其他籌資方式以集中競價交易方式回購公司股份，回購總金額不低于15億元（含）且不超過20億元（含），回購價格不超過3.8元/股（含）。

近400億元彈藥已打出

《征求意見稿》披露后，已經(jīng)披露回購計劃的上市公司更加積極地在二級市場買入、建倉。

11月23日至今，321家上市公司披露了股份回購實施情況，根據(jù)公告披露，這些公司累計回購股份涉及金額378億元。

美的集團1月2日發(fā)布公告稱，截至2018年12月28日，公司累計回購股份數(shù)量為9510.5萬股，占公司截至2018年11月30日總股本的1.4275%，最高成交價為48.40元/股，最低成交價為36.49元/股，支付的總金額約40億元（具體金額為39.997億元，不含交易費用）。這部分股份將予以注銷。

已回購股份較多的公司

有些公司在披露回購預案后，很快進入實施階段。

例如，萬豐奧威2018年12月25日決定回購股份，截至2019年1年10日，公司首次通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式實施回購股份，回購股份數(shù)量384.72萬股，占公司總股本的0.1759%，最高成交價7.85 元/股，最低成交價為7.7元/股，成交總金額2998.53萬元。

正在買入的公司

回購之后怎么處置：

注銷，還是待價而沽？

此前，不少上市公司披露的回購方案包含多種用途但未明確具體情況。此次《回購細則》要求，公司應當在3個月內(nèi)明確各用途具體逆回購的股份數(shù)量或者資金總額。

其中，備受關注的是，回購的股份是否會被注銷。在上述披露回購預案的103家公司中，已有35家公司在回購股份公告中提到了“注銷”的可能，個別公司甚至直接確定“回購股份用于注銷”。

力源信息發(fā)布公告稱，擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份予以注銷并減少注冊資本，回購總金額不低于2900萬元，不超過3000萬元，回購價格不超過12.09元/股，回購股份期限為自股東大會審議通過本次回購股份預案之日起不超過6個月。

海瀾之家發(fā)布公告稱，本次回購資金總額不低于6.66億元，不超過9.98億元。按回購資金總額上限9.98億元、回購價格上限12元/股進行測算，預計回購股份數(shù)量約8316.67萬股，約占公司目前總股本的1.85%。

有些公司則已經(jīng)開始了注銷操作。

美的集團在回購40億元股份后，很快辦理完畢了相關回購股份的注銷手續(xù)。本次回購股份注銷完成后，公司總股本將由66.63億股（截至2018年12月28日）減少至65.68億股。

不過，更多公司尚未明確回購股份的具體用途，僅表示，本次回購股份的用途包括但不限于后續(xù)用于員工持股計劃或者股權激勵；用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;或為維護公司價值及股東權益所必需。

需要指出的是，盡管《回購細則》允許上市公司將回購的股份用于未來出售，但已披露的回購方案中，幾乎沒有上市公司有意將回購的股份在二級市場上重新出售，即如果不能用于員工持股計劃、股權激勵等方面，最后的兜底方案是注銷。