分蛋糕，是為了做大蛋糕。合伙，是基于未來(lái)的長(zhǎng)期利益，公司未來(lái)不值錢，員工股票就是一張廢紙。所以，企業(yè)在做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，一定要通盤考慮清楚，真正做到“利出一孔，力出一孔”。要不要做股權(quán)激勵(lì)，一般是從三個(gè)方面考慮：

第一往內(nèi)看，股權(quán)激勵(lì)是否能激發(fā)團(tuán)隊(duì)的事業(yè)心？股權(quán)激勵(lì)的目的是鼓勵(lì)大家“利出一孔，力出一孔”，提高員工積極性，激勵(lì)大家共同把蛋糕做大，再一起分蛋糕。

第二往外看，是否有利于提高公司在人才市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，人力已經(jīng)開(kāi)始資本化了，甚至比資本發(fā)揮更大的作用。很多互聯(lián)網(wǎng)公司都是通過(guò)股權(quán)來(lái)吸引和綁定優(yōu)秀人才。如果激勵(lì)不到位，員工面臨更多選擇，是否會(huì)對(duì)公司的人才引進(jìn)有影響？

第三往后看，是否有利于提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)？股權(quán)激勵(lì)是為了共同把蛋糕做大。然而，有些公司做了股權(quán)激勵(lì)后，往往制造更多的問(wèn)題，導(dǎo)致公司內(nèi)部四分五裂了甚至倒閉。

股權(quán)激勵(lì)成為一種潮流，很多老板看到BAT等超級(jí)巨頭都做股權(quán)激勵(lì)，內(nèi)心禁不住蠢蠢欲動(dòng)。股權(quán)激勵(lì)要因地制宜，企業(yè)要從整體去考慮上面提到的問(wèn)題，再去做決定。

很多人認(rèn)為，現(xiàn)金激勵(lì)更直接有效，不用考慮復(fù)雜的人性問(wèn)題。其實(shí)，發(fā)現(xiàn)金和發(fā)股權(quán)背后都涉及到錢的問(wèn)題，但是帶給員工的感覺(jué)卻截然不同。

一是身份感。人是理性的，也是感性的。成為公司的股東后，就是公司的合伙人，公司未來(lái)長(zhǎng)期的發(fā)展都息息相關(guān)，心態(tài)上更多是為自己干而不是打工，這是僅僅給錢滿足不了的。

二是參與感。成為公司的股東后，能夠參與公司重大事情的討論決策，帶給員工更多的參與感。

三是危機(jī)感。一般來(lái)說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)最好要出錢。因?yàn)殄X所在，心所在，只有付出了才會(huì)珍惜，這是人性的基本問(wèn)題。員工真金白銀地投入了，一旦做不起來(lái)就會(huì)產(chǎn)生損失，危機(jī)感也就更強(qiáng)。企業(yè)也可以根據(jù)自己的實(shí)際情況，具體問(wèn)題具體分析。

四是成長(zhǎng)成就感。德魯克說(shuō)，一個(gè)組織或者公司，一定是成就員工的。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)的過(guò)程就是大家一起打群架、打勝仗的過(guò)程，員工在創(chuàng)業(yè)過(guò)程得到成長(zhǎng)，取得成就，就是對(duì)人最大的激勵(lì)。

五是協(xié)同感。一旦成為股東以后，大家就是一條繩子的螞蚱，分紅是跟公司整體業(yè)績(jī)掛鉤的，而不是僅僅跟個(gè)人表現(xiàn)掛鉤，這樣員工的協(xié)同性也高。同時(shí)內(nèi)部也會(huì)形成相互監(jiān)督制衡。

今日投資徐新曾經(jīng)分享過(guò)永輝超市的事業(yè)合伙人制度，她講了其中的一個(gè)重大的區(qū)別：很多人成為事業(yè)合伙人之前都拿回扣，但是成為了合伙人后，就不敢吃回扣了。這是因?yàn)?，第一，這跟自己的利益息息相關(guān)；第二，其他同事會(huì)盯著，因?yàn)橐坏┏曰乜蹠?huì)影響到他們的利益。所以，內(nèi)部協(xié)作感和相互之間的監(jiān)督制衡，都自然而然產(chǎn)生了。

其實(shí)，如何做股權(quán)激勵(lì)？要給員工多少股份？這些都沒(méi)有固定的答案，都是公司和員工之間談出來(lái)的。那么，如何提升股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值感呢？

第一，要做好預(yù)期管理。分股權(quán)，分的是公司未來(lái)的增量?jī)r(jià)值，公司做不成、做不大，大家的收益都是零，股權(quán)激勵(lì)就沒(méi)有任何意義。只有大家一起共同努力，共同做大增量?jī)r(jià)值，分到更多的錢，才是最大的公平合理。比如華為，公司的創(chuàng)業(yè)啟動(dòng)資金2.1萬(wàn)人民幣，2016年華為的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是5200個(gè)億；阿里巴巴的啟動(dòng)資金才50萬(wàn)人民幣，它的市值已經(jīng)超過(guò)3000億美金；騰訊的啟動(dòng)資金也是50萬(wàn)人民幣，現(xiàn)在市值2萬(wàn)多億人民幣。這些增量?jī)r(jià)值都是靠員工一起創(chuàng)造的，而騰訊和阿里上市后，很多員工也都實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)自由。 

第二，股權(quán)激勵(lì)要讓員工感到相對(duì)公平。當(dāng)然，公平不是絕對(duì)的，我們無(wú)法做到100%的公平，但是股權(quán)激勵(lì)的規(guī)則要相對(duì)公平合理，程序上要民主，不能搞一言堂。規(guī)則不僅要簡(jiǎn)單，而且要員工直接見(jiàn)到利益。還有，股權(quán)激勵(lì)最好是請(qǐng)專業(yè)獨(dú)立的第三方參與，這比公司自己做更有說(shuō)服力。 

第三，股權(quán)激勵(lì)要有門檻。不是所有員工都可以享受股權(quán)激勵(lì)，只有那些表現(xiàn)優(yōu)秀或者在公司服務(wù)了一段時(shí)間并做出了歷史貢獻(xiàn)的員工才可以分到股權(quán)。讓員工清楚股權(quán)激勵(lì)的規(guī)則，不僅可以避免同事之間的矛盾，也提高了價(jià)值感。

第四，股權(quán)激勵(lì)時(shí)，員工最好出錢。一般說(shuō)來(lái)，員工股權(quán)激勵(lì)，價(jià)格都會(huì)比較便宜，我們可以采取買一股送一股的形式，一方面讓員工心里感到占了便宜，另一方面又讓員工覺(jué)得有價(jià)值。就跟超市促銷一樣，買一送一跟直接打5折帶給顧客的感覺(jué)是不一樣的。

關(guān)于是否向高管披露財(cái)務(wù)報(bào)表，我的建議是要公開(kāi)的。如果不公開(kāi)，公司搞一言堂，這樣信任度會(huì)大打折扣。員工看不到實(shí)實(shí)在在的利益，就沒(méi)有了動(dòng)力，也違反了股權(quán)激勵(lì)的初衷了。我們建議跟華為一樣，請(qǐng)專業(yè)的第三方來(lái)做財(cái)務(wù)披露，這樣員工更加信任。

某餐飲連鎖店，已經(jīng)成立3年。公司已完成產(chǎn)品的試錯(cuò)測(cè)試，現(xiàn)在有3家直營(yíng)店。創(chuàng)始人打算提速發(fā)展，開(kāi)展連鎖經(jīng)營(yíng)。 

門店的復(fù)制，其實(shí)就是人才的復(fù)制。連鎖餐飲普遍面臨的難題是：人才招募難、人才培養(yǎng)難、人才留存難。所以，對(duì)于這家餐飲連鎖品牌來(lái)說(shuō)，它必須解決三個(gè)問(wèn)題：第一，如何解決店長(zhǎng)從公司干轉(zhuǎn)變?yōu)樽约焊?？第二，如何解決店長(zhǎng)從單獨(dú)干轉(zhuǎn)變?yōu)榕囵B(yǎng)新店長(zhǎng)共同干？第三，如何解決店長(zhǎng)從為單店小盤子干轉(zhuǎn)變?yōu)楣敬蟊P子干？

連鎖經(jīng)營(yíng)最大的難題就是人才。怎么辦？我們?yōu)檫@個(gè)公司做股權(quán)設(shè)計(jì)的時(shí)候，采取了一個(gè)“3/6/9/10模式”。當(dāng)然具體的數(shù)字在這里并不重要，我們主要是探討這個(gè)模式背后的思路。

第一個(gè)是“3”，其實(shí)是為了解決單店店長(zhǎng)從“為公司干”變成“為自己干”的問(wèn)題。在餐飲行業(yè)，員工的工資水平普遍不高，所以合伙人的門檻不能搞太高。我們當(dāng)時(shí)的做法，就是給表現(xiàn)優(yōu)秀的店長(zhǎng)送他所在單店的3個(gè)點(diǎn)的干股，而干股是不需要出錢的。當(dāng)然，并不是所有的店長(zhǎng)都送，只有20%店長(zhǎng)才可以送，專門獎(jiǎng)勵(lì)那些表現(xiàn)最優(yōu)秀的店長(zhǎng)。

第二個(gè)“6”，是為了解決老店長(zhǎng)帶新店長(zhǎng)的動(dòng)力的問(wèn)題。對(duì)于老店長(zhǎng)帶出來(lái)的新店長(zhǎng)，公司會(huì)在新店里給老店長(zhǎng)6個(gè)點(diǎn)的股份。但是這6個(gè)點(diǎn)的股份是買一送一的，老店長(zhǎng)買一股，公司就送他一股。當(dāng)然這個(gè)也是有上限的，假設(shè)新店需要100萬(wàn)投資，那么老店長(zhǎng)最多可以投3萬(wàn)塊錢。為什么要買一送一？一方面是對(duì)他金錢上出資的認(rèn)可，而送的這一股，則是對(duì)他帶出新店長(zhǎng)的獎(jiǎng)勵(lì)和認(rèn)可，這樣金錢和人力上的出資都激勵(lì)到位，能讓店長(zhǎng)一起同心合力把事業(yè)做大。

第三個(gè)“9”，是為了獎(jiǎng)勵(lì)在帶新店長(zhǎng)上做出更大貢獻(xiàn)的老店長(zhǎng)。如果一個(gè)老店長(zhǎng)帶出來(lái)5個(gè)以上新店長(zhǎng)的話，他就成為了區(qū)域經(jīng)理，而區(qū)域經(jīng)理在新店里面，可以有9個(gè)點(diǎn)的股份。當(dāng)然這也是買一送一的模式。

其實(shí)，在每一次的股權(quán)激勵(lì)時(shí)，都是一次對(duì)店長(zhǎng)身份的認(rèn)可，第一個(gè)階段是店長(zhǎng)，第二個(gè)階段就成了小的區(qū)域經(jīng)理，第三個(gè)階段就是區(qū)域經(jīng)理。對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，除了股份，身份也是可以拿來(lái)激勵(lì)的，這是一種精神激勵(lì)。就像梁山泊108好漢，最后每個(gè)人都給封了一個(gè)官。這也是同樣的道理。 

第四個(gè)“10”，這是什么意思呢？就是那些經(jīng)過(guò)考核的表現(xiàn)優(yōu)秀的區(qū)域經(jīng)理，可以給他們開(kāi)放投資母體公司的機(jī)會(huì)。他們每年從公司分到的錢中拿出10%，按照母體公司的估值，購(gòu)買公司的股票。假設(shè)我是這個(gè)區(qū)域的經(jīng)理，去年我從公司分到了500萬(wàn)，那么我最多可以拿出50萬(wàn)元，按照公司的估值來(lái)購(gòu)買股份。這樣一來(lái)，全國(guó)所有的門店都有他的利益，他的利益就很多元化。從一個(gè)單店的利益，到某個(gè)區(qū)域市場(chǎng)里的利益，到整個(gè)全國(guó)市場(chǎng)的利益，全都串起來(lái)了，成為利益共同體。 

從這個(gè)“3/6/9/10模式”，我們可以總結(jié)出連鎖店股權(quán)激勵(lì)的幾個(gè)要素：

第一，放低準(zhǔn)入的門檻，同時(shí)要提高進(jìn)階的條件。企業(yè)在不同的發(fā)展階段，不同的人背后的需求是不一樣的。對(duì)于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，一開(kāi)始店面不多，未來(lái)也帶有很大的不確定性。創(chuàng)始人更關(guān)注長(zhǎng)期利益，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)往往是拿自己人生的下半場(chǎng)去賭一把，但大部分的高管和員工更關(guān)注本金的安全，他們不敢冒太大的風(fēng)險(xiǎn)。因此，一開(kāi)始不能把門檻定得太高，否則就玩不下去了。

第二，就是“分名分權(quán)分利”和“合心合利合業(yè)”的矛盾統(tǒng)一。中國(guó)有句老話叫“財(cái)散人聚，財(cái)聚人散”，創(chuàng)始人只有把錢和利分出去了，人才才會(huì)聚集起來(lái)，大家才能同心合力。在這個(gè)案例中，店長(zhǎng)的股權(quán)激勵(lì)是多層級(jí)的，從基本工資，到單店的分紅，到區(qū)域的分紅，再到全公司的分紅，薪酬待遇是多元化的。公司把賺到的錢，拿出來(lái)跟伙伴們分享，在這種情況下，大家才能成為利益共同體，一起把事業(yè)做大。

第三，連鎖經(jīng)營(yíng)的股權(quán)激勵(lì)，一種理想的狀態(tài)是：“小盤放得開(kāi)，大盤hold得住”。小盤放得開(kāi)，是指小盤子里面要把利益名分都放出去，但是大盤要hold得住的話，就必須要有一整套的賦能系統(tǒng)。很多人擔(dān)心店長(zhǎng)干一段時(shí)間以后就自己出去創(chuàng)業(yè)了，怎么辦呢?其實(shí)人與人之間要長(zhǎng)期的合作，靠的不是硬邦邦的捆綁，而是基于價(jià)值觀和利益的軟性綁定。 

連鎖企業(yè)一定要有賦能系統(tǒng)的支撐，比如供應(yīng)鏈系統(tǒng)、品牌系統(tǒng)、IT數(shù)據(jù)管控系統(tǒng)，讓店長(zhǎng)覺(jué)得自己?jiǎn)胃蛇€不如幫你干，當(dāng)一名店長(zhǎng)更省心省力些。雖然很多人都有創(chuàng)業(yè)的沖動(dòng)，但是創(chuàng)業(yè)是九死一生的事情，并不是每個(gè)人都能創(chuàng)業(yè)成功。所以很多時(shí)候找合伙人，看起來(lái)整合的是人，背后其實(shí)整合的是夢(mèng)想。如果你的夢(mèng)想足夠大，并且員工覺(jué)得跟你一起干有奔頭，賺的錢更多，自然會(huì)跟隨你。

從法律意義上來(lái)看，不存在所謂的干股。一般來(lái)說(shuō)，技術(shù)入股必須符合三個(gè)條件：一是要有技術(shù)產(chǎn)權(quán)；二是技術(shù)產(chǎn)權(quán)要有估價(jià)；三是需要有技術(shù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。但在實(shí)際情況中，絕大多數(shù)的案例都不符合以上條件。很多時(shí)候，就是某個(gè)員工在公司做了好些年，并且在技術(shù)方面有某些比較突出的貢獻(xiàn)，公司為了留住人才而給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)?；蛘呤悄硞€(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，通過(guò)從其他互聯(lián)網(wǎng)公司比如BAT挖角高級(jí)技術(shù)人才，由于初創(chuàng)企業(yè)前期付不起很高的薪資，往往是通過(guò)給予一定的股份進(jìn)行補(bǔ)償。

通常，這些技術(shù)人才既沒(méi)有專門的技術(shù)專利，也無(wú)法過(guò)戶，無(wú)法符合法律上的技術(shù)入股的條件。法律上不存在真正的干股，所有的股份都會(huì)對(duì)應(yīng)出資，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是權(quán)利和義務(wù)一起轉(zhuǎn)讓的。要么別人幫你出資，要么自己出資。所以，技術(shù)人員談股權(quán)的時(shí)候，要確認(rèn)股權(quán)出資是否到位。只有出資到位了，股份才能拿得心安理得。

根據(jù)中國(guó)公司法和公司章程，公司的最高決策機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，股東會(huì)的普通表決事項(xiàng)，多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過(guò)，而少數(shù)重大事項(xiàng)如公司章程修改還需要三分之二以上表決權(quán)通過(guò)。

基于中國(guó)公司法三個(gè)關(guān)鍵數(shù)字，即67%、51%、34%，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配可采用三個(gè)模型：一是絕對(duì)控股型，二是相對(duì)控股型，三是不控股型。 

創(chuàng)始人占三分之二以上即67%的股權(quán)，就是絕對(duì)控股。這意味著，對(duì)于公司的所有重大事項(xiàng)，從程序上講，所有股東可以民主協(xié)商；但從結(jié)果上講，所有股東反對(duì)都無(wú)效。公司大股東一人就可以決定公司的所有事情。如果創(chuàng)始人的資源和能力是絕對(duì)集中的，就可以考慮絕對(duì)控股的模式。如果兩個(gè)股東之間相互信任，兩個(gè)人加起來(lái)三分之二以上，也是一種實(shí)現(xiàn)方式。例如騰訊早期的股權(quán)結(jié)構(gòu)，馬化騰占股只有47.5%，但他的大學(xué)同窗、創(chuàng)業(yè)伙伴——張志東占股有20%，兩個(gè)人加起來(lái)超過(guò)了三分之二，也能形成絕對(duì)控股。 

創(chuàng)始人持股50%以上，就是相對(duì)控股。大股東除了少數(shù)幾個(gè)事情不能一個(gè)人拍板，其他絕大部分事情都能拍板。不能拍板的事，主要涉及到公司的程序是否損壞其他股東的利益，比如公司兼并、解散和清算、分紅，以及修改公司章程，增加公司注冊(cè)資本。這種模型適用于公司有一個(gè)老大，能力比較突出，但創(chuàng)始人一個(gè)人玩不轉(zhuǎn)，需要其他合伙人形成能力互補(bǔ)。

不控股是指創(chuàng)始人占股50%以下，此時(shí)，如果創(chuàng)始人持股比例等于或高于34%股權(quán)，擁有一票否決權(quán)，但它不是一票決定權(quán)，而且不是對(duì)所有事項(xiàng)的一票否決。這種模型主要適用于：合伙人團(tuán)隊(duì)能力互補(bǔ)，每個(gè)人能力都很強(qiáng)，老大只是具有戰(zhàn)略相對(duì)優(yōu)勢(shì)。所以合伙人的股權(quán)相對(duì)平均。

很多公司上市時(shí)，創(chuàng)始人都是不控股的。國(guó)內(nèi)很多赴美國(guó)上市的公司，上市后創(chuàng)始人控股基本是在20%左右。那么，創(chuàng)始人不控股的情況下，如何做到可以控制公司？通常有以下四種模式。

一是投票權(quán)委托。公司股東通過(guò)協(xié)議約定，將自己的投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。一個(gè)例子是，京東上市前經(jīng)歷多輪融資，到上市時(shí)劉強(qiáng)東只有20%左右股份，但是上市前劉強(qiáng)東有50%多的投票權(quán)，就是因?yàn)楹芏嗪笃谶M(jìn)來(lái)的投資方把投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。

二是一致行動(dòng)人協(xié)議。簡(jiǎn)單來(lái)講就兩條，第一條是所有事情要先在董事會(huì)內(nèi)部進(jìn)行民主協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)。如果不能協(xié)商出一致意見(jiàn)，那就以老大的意見(jiàn)為主，即使其他人不贊成這個(gè)事情，但是既然簽了這個(gè)協(xié)議，就只能按老大意思辦。

三是持股平臺(tái)模式。持股平臺(tái)的方式又分兩種，一種是有限合伙的模式，另一種是有限責(zé)任公司的模式。

有限合伙也需要進(jìn)行工商登記，合伙人之間的投票權(quán)設(shè)計(jì)比較特殊。在這個(gè)模式里，合伙人有兩種：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人承擔(dān)管理職能，有限合伙人作為出資方，不參與企業(yè)管理，只享受收益。普通合伙人的控制權(quán)跟他的股權(quán)比例沒(méi)有關(guān)系，而是跟他的身份相關(guān)。普通合伙人即使只持有萬(wàn)分之一的股份，也可以代理有限合伙人的權(quán)利。有限合伙人主要是分錢的權(quán)利，基本沒(méi)話語(yǔ)權(quán)。因此，通過(guò)有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)方式，創(chuàng)始人只要在持股平臺(tái)持有少量股份，就可獲得持股平臺(tái)的投票權(quán)。 

螞蟻金服就是有限合伙人模式。螞蟻金服有大兩個(gè)股東：杭州君瀚、杭州君澳。這兩個(gè)公司都是有限合伙人模式。他們有一個(gè)共同的普通合伙人——杭州云柏，投票權(quán)基本在它手里。而這家公司背后指向同一個(gè)人——馬云。通過(guò)這種設(shè)計(jì)，螞蟻金服把一大部分利益分給了團(tuán)隊(duì)，但100%的控制權(quán)是掌握在馬云手里。螞蟻金服合伙人彭蕾接受采訪表示：“馬云持有螞蟻金服的股份不超過(guò)他在阿里集團(tuán)的股份，即低于10%?！瘪R云只是共享了利益，但是沒(méi)有共享控制權(quán)。

有限責(zé)任公司模式，就是在股東層面再設(shè)置一個(gè)有限責(zé)任公司，通過(guò)它來(lái)行使股東的權(quán)利。海底撈就是這個(gè)結(jié)構(gòu)。但是在這種模式里，只有持股51%以上，才有控制權(quán)。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的投票權(quán)是跟股權(quán)比例掛鉤的。

在海底撈的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，張勇夫婦僅占海底撈33.5%的股份，但他們有83.5%的投票權(quán)。之所以投票權(quán)高于持股比例，是因?yàn)槌止善脚_(tái)的設(shè)計(jì)。海底撈50%的股份都是以一個(gè)有限責(zé)任公司的形式持有，即靜遠(yuǎn)投資。在這家有限責(zé)任公司里，創(chuàng)始人張勇和他老婆加起來(lái)占到2/3以上股權(quán)，屬于絕對(duì)控股，實(shí)質(zhì)上是把合伙人的投票權(quán)集中到了他手里。而靜遠(yuǎn)投資的其他兩名股東只有分紅權(quán)，沒(méi)有投票權(quán)。

四是AB股計(jì)劃。把公司股票拆成兩類，一類由外部投資方持有，1股對(duì)應(yīng)1個(gè)投票權(quán)；一類由經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)持有，1股有多個(gè)投票權(quán)。

比如陌陌的創(chuàng)始人唐巖1股有10個(gè)投票權(quán)，京東劉強(qiáng)東1股有20個(gè)投票權(quán)，Twitter創(chuàng)始人1股有70個(gè)投票權(quán)。但AB股計(jì)劃有它的適用空間，在國(guó)內(nèi)A股資本市場(chǎng)目前尚未被接受。

俗話說(shuō)，請(qǐng)神容易送神難。合伙創(chuàng)業(yè)，應(yīng)該如何設(shè)計(jì)退出機(jī)制？一個(gè)普遍的認(rèn)知是，合伙人持有創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)，是合伙人通過(guò)一定年限服務(wù)于公司而獲得的，因此合伙人股權(quán)應(yīng)該按照合伙人在公司的服務(wù)年限逐步兌現(xiàn)。

合伙人通常獲得限制性股權(quán)，限制性股權(quán)一般有以下四種兌現(xiàn)方式：第一種方式是每年兌現(xiàn)1/4，這種比較常見(jiàn)。第二種方式是滿2年兌現(xiàn)50%，第三年兌現(xiàn)25%，第四年兌現(xiàn)25%。這是為了預(yù)防短期投機(jī)行為，小米的員工股權(quán)激勵(lì)就是采用這種模式。第三種方式是逐漸遞增模式，比如第一年兌現(xiàn)10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%。第四種方式是第一年兌現(xiàn)25%，剩余股權(quán)在3年內(nèi)每月兌現(xiàn)1/48。硅谷比較常見(jiàn)。 

股權(quán)分期兌現(xiàn)的好處是，一方面可以避免因?yàn)槟硞€(gè)合伙人中途離開(kāi)而帶走大量股權(quán)，而使公司陷入困境；另一方面，能夠有效平衡合伙人之間股權(quán)分配不公平的情況。

創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。合伙人需要提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。

在股權(quán)回購(gòu)時(shí)，要考慮“一個(gè)原則，一個(gè)方法”。一個(gè)原則，是指對(duì)于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的文化建設(shè)，非常重要。

而一個(gè)方法，是關(guān)于如何確定具體的退出價(jià)格。通常有三種處理方法：一是按照合伙人原始購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)，例如銀行利息的2倍左右的溢價(jià)。二是參照公司的凈資產(chǎn)，例如出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)。三是參照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。因?yàn)楣乐凳菍?duì)未來(lái)的定價(jià)，如果按照公司最近融資估值的價(jià)格回購(gòu)，公司面臨很大的現(xiàn)金流壓力。通常建議是按照估值的1/10——1/3的折扣進(jìn)行回購(gòu)。

至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比如，京東上市時(shí)雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)回購(gòu)，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶。因此，對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益，又不讓公司有過(guò)大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。

公司有兩個(gè)最大的隱名股東，一是政府，二是配偶。TA們雖然都不出現(xiàn)在公司工商登記文件，但對(duì)公司的決策與分配都產(chǎn)生重大影響。

夫妻不和，后院起火，往往給公司帶來(lái)重大損失。而其中，最有名的莫過(guò)于前土豆網(wǎng)創(chuàng)始人、現(xiàn)追光動(dòng)畫創(chuàng)始人王微。王微創(chuàng)辦的土豆網(wǎng)，曾經(jīng)是視頻網(wǎng)站的開(kāi)創(chuàng)者，并一直在行業(yè)里處于領(lǐng)先地位。但最終王微與前妻楊蕾之間的一場(chǎng)婚姻財(cái)產(chǎn)訴訟，使得公司錯(cuò)過(guò)了上市的最佳時(shí)機(jī)，并最終被優(yōu)酷網(wǎng)收購(gòu)。

一場(chǎng)婚變，不僅影響到一家企業(yè)的生死前途，而且還改寫了一個(gè)行業(yè)的游戲規(guī)則。因?yàn)橥跷㈦x婚事件的影響，投資方也損失慘重。為了避免出現(xiàn)類似事件，創(chuàng)投圈內(nèi)發(fā)明了對(duì)沖條款，美其名曰“土豆條款”，約定配偶放棄對(duì)公司股權(quán)的所有權(quán)利。

如果合伙人夫妻之間沒(méi)有做財(cái)產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。一旦合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，這顯然不利于公司發(fā)展。對(duì)于創(chuàng)始人來(lái)講，如果沒(méi)簽署土豆條款，婚變會(huì)對(duì)公司影響巨大。簽署土豆條款，很可能導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)尚未成功，婚姻先亮紅燈。 

其實(shí)除了土豆條款，對(duì)于配偶股權(quán)，還可以通過(guò)兩種不同模式解決：一是假如股權(quán)判定為婚內(nèi)共同財(cái)產(chǎn)，離婚時(shí)可觸發(fā)回購(gòu)配偶股權(quán)，以事先約定的價(jià)格把將分配給對(duì)方的股權(quán)買回來(lái)；二是錢權(quán)分離，即雙方約定，對(duì)方只享有股權(quán)的收益，但不能成為公司股東。這兩種處理方式，既可以保護(hù)股東與公司利益，也更公平合理，有利于減少配偶之間的博弈。

公司大股東的離世必然導(dǎo)致其所持有的公司股權(quán)處理的問(wèn)題。股東持有的股權(quán)，一端鏈接著他的繼承人（配偶、父母與子女等），一端鏈接著其他股東（合伙人、員工與投資方）。盡管股東尤其是創(chuàng)始股東去世，通常是大家不愿意看到也是概率較小的事件。但創(chuàng)始大股東去世后，股權(quán)如何處理？誰(shuí)有權(quán)繼承？如何繼承？

按照中國(guó)的法律規(guī)定，逝者股權(quán)處理方式的優(yōu)先級(jí)順序是：首先是按照公司章程規(guī)定處理，其次是按照逝者遺囑處理，然后是按照法定繼承處理。在實(shí)踐中，考慮到工商局通常要求公司強(qiáng)制使用其 “欽定”的公司章程模本，該模板并沒(méi)有對(duì)身故股東的股權(quán)處分做特別規(guī)定，創(chuàng)業(yè)者或基于不專業(yè)，或基于避免制度創(chuàng)新帶來(lái)的工商局嚴(yán)格審查，或基于省事，通常都是照搬工商局的模板。而對(duì)于第二點(diǎn)，急病辭世屬于突發(fā)事件，絕大部分創(chuàng)業(yè)者活得好好地也不會(huì)去想立個(gè)遺囑。因此，很多類似事件都會(huì)走上法定繼承的道路。

按照法定繼承，股東在公司股權(quán)會(huì)被他的配偶、父母與子女等繼承人繼承。一方面，這是對(duì)股東繼承人權(quán)益的保護(hù)，但另一方面，大部分情況下，股東的繼承人無(wú)法替代原股東在公司發(fā)揮創(chuàng)始人、CEO與大股東的作用，處理不當(dāng)對(duì)正處于創(chuàng)業(yè)成長(zhǎng)期的公司而言很可能是一次重創(chuàng)。而股權(quán)繼承處理不當(dāng)給公司帶來(lái)的災(zāi)難反過(guò)來(lái)也會(huì)損害股東遺屬的經(jīng)濟(jì)性收益。

因此，股東遺屬與公司之間，找到一條既保護(hù)遺屬經(jīng)濟(jì)性權(quán)益，又有利于公司持續(xù)發(fā)展的道路，這既符合遺屬的利益，也符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需求?？晒﹨⒖嫉姆桨?，包括上述的股權(quán)回購(gòu)與錢權(quán)分離模式等。 

對(duì)于類似創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員中途意外身故的事件，很多創(chuàng)業(yè)者都回避討論處理，而我們的公司法與公司章程又沒(méi)有提供理想的解決方案，意外事故發(fā)生時(shí)，對(duì)身故股東家庭與公司經(jīng)常都是災(zāi)難性打擊。理性處理好類似事件，對(duì)生者與逝者都是種慰藉。

互聯(lián)網(wǎng)大佬劉強(qiáng)東與奶茶結(jié)婚的消息一發(fā)布，網(wǎng)絡(luò)為之沸騰。先是娛樂(lè)版。劉強(qiáng)東與奶茶領(lǐng)證結(jié)婚曬幸福照，一派喜氣祥和。后是財(cái)經(jīng)版。2015年8月12日，京東官網(wǎng)公告了劉強(qiáng)東的未來(lái)10年薪酬計(jì)劃：每年只拿1元工資；0元獎(jiǎng)金；授予2600萬(wàn)股A類普通股購(gòu)買權(quán)，10年內(nèi)不再給劉強(qiáng)東發(fā)放股票。有好事者解讀，劉強(qiáng)東提前透支了未來(lái)10年的薪水和獎(jiǎng)金，未來(lái)10年收入等于零?，F(xiàn)在突然宣布結(jié)婚了，這也就意味著，26.5億人民幣是婚前財(cái)產(chǎn)。

對(duì)于媒體熱點(diǎn)事件，好事者總是不乏捕風(fēng)捉影。劉強(qiáng)東與奶茶大婚，婚姻股權(quán)的處分，是人家臥榻之內(nèi)的私事。但是，這件事卻給企業(yè)家上了一堂生動(dòng)的婚姻股權(quán)課。 

我無(wú)意八卦劉強(qiáng)東與奶茶的婚史、婚途、是否真愛(ài)，那是算命先生與八卦粉們干的事。當(dāng)然，我也不同意好事者對(duì)劉強(qiáng)東薪酬計(jì)劃本身的解讀。

第一，劉強(qiáng)東婚前股權(quán)，本來(lái)就是個(gè)人財(cái)產(chǎn)。要成為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，你可以不懂婚姻法，但你總聽(tīng)過(guò)要“軍功章上有你的一半，也有我的一半”吧？

第二，劉強(qiáng)東持有的京東16.2%股權(quán)本身，確實(shí)是婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)。但是，該股權(quán)如果婚后有分紅收益或變現(xiàn)增值，收益或增值部分原則上是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。你說(shuō)劉強(qiáng)東未來(lái)10年收入為零，靠譜嗎？

第三，京東授予劉強(qiáng)東的，是市值26.5億的期權(quán)，是劉強(qiáng)東未來(lái)的股票購(gòu)買權(quán)，是要經(jīng)歷授予、成熟、行權(quán)與變現(xiàn)才能落袋為安的，并不是已經(jīng)到手的股票。劉強(qiáng)東婚內(nèi)行權(quán)或變現(xiàn)所得，或婚后行權(quán)或變現(xiàn)后的婚內(nèi)增值部分，原則上也是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。你說(shuō)劉強(qiáng)東未來(lái)10年收入為零，靠譜嗎？ 

第四，很多企業(yè)家都會(huì)經(jīng)歷前半生創(chuàng)業(yè)，自己跑成千里馬，靠創(chuàng)業(yè)股權(quán)發(fā)家。后半生下注千里馬，靠投資股權(quán)造富。如果劉強(qiáng)東婚后有投資，以婚后共同財(cái)產(chǎn)投資所得原則上是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，以婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資原則上收益也是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。你說(shuō)劉強(qiáng)東未來(lái)10年收入為零，靠譜嗎？ 

第五，領(lǐng)1元年薪，加入“1元年薪俱樂(lè)部”的，并不只有劉強(qiáng)東一人，還有喬布斯、扎克伯格等一票科技大佬。他們都在坑老婆？不好說(shuō)。

企業(yè)家群體的婚姻股權(quán)，有“三高”特點(diǎn)：一是離婚率高。國(guó)內(nèi)有藍(lán)色光標(biāo)孫陶然、TCL李東生、泰康人壽李東升、土豆網(wǎng)王微、趕集網(wǎng)楊浩然、萬(wàn)科王石；國(guó)外有通用韋爾奇、新聞集團(tuán)默多克、特斯拉馬斯克等等。二是代價(jià)高。企業(yè)家的核心資產(chǎn)是股權(quán)，離婚股權(quán)分割通常導(dǎo)致“天價(jià)離婚”，包括豪邁科技馮民堂14億元離婚案，三一重工袁金華22億元離婚案，默多克10億美元離婚，女首富龍湖地產(chǎn)吳亞軍200多億港元離婚案。三是后果高危。土豆網(wǎng)王微因婚變耽誤最佳上市時(shí)機(jī)，馬斯克因婚變致特斯拉股價(jià)下挫4.1%。

很多悲劇，緣于無(wú)知。為處理好公司前方與后方家庭、江山與美人的關(guān)系，拋開(kāi)具體的技術(shù)操作環(huán)節(jié)，我們建議企業(yè)家建立股權(quán)三感： 

首先是重要感。股權(quán)是對(duì)整個(gè)公司的所有權(quán)。股權(quán)事關(guān)公司的搭班子、利益分配與控制權(quán)。一家公司的產(chǎn)品出問(wèn)題，可以快速迭代解決。公司的技術(shù)或運(yùn)營(yíng)出問(wèn)題，影響的是公司的短期發(fā)展。但是，如果，一家公司的股權(quán)出問(wèn)題，經(jīng)常是“車毀人亡”。

在大部分公司的工商登記文件里，都沒(méi)有企業(yè)家配偶的股東身份信息。但是，企業(yè)家一半的婚后股權(quán)都屬于配偶，配偶是企業(yè)家的隱名合伙人。企業(yè)家如果發(fā)生婚變，極可能引發(fā)公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。配偶股權(quán)的重要性有極大的隱蔽性。 

對(duì)于大多數(shù)一輩子也不會(huì)跟股權(quán)有交集的人而言，婚姻股權(quán)無(wú)足輕重。但是，企業(yè)家是特殊群體，股權(quán)是企業(yè)家的核心資產(chǎn)，股權(quán)對(duì)企業(yè)家特別重要。關(guān)于股權(quán)，很多企業(yè)家總是在結(jié)婚開(kāi)始時(shí)無(wú)所謂，在婚姻結(jié)束時(shí)痛徹心扉。 

二是身份感。企業(yè)家有不同的身份。在家里，企業(yè)家是丈夫/妻子，是父親/母親，是家庭的頂梁柱，要照顧好家人的利益。企業(yè)家如果只愛(ài)江山不愛(ài)美人，前方緊吃后方吃緊，影響的是家庭和諧與人生幸福。 

在公司，企業(yè)家是運(yùn)營(yíng)者與經(jīng)營(yíng)者，是公司的頂梁柱，要照顧好一起打江山的創(chuàng)業(yè)合伙人、員工、投資人、債權(quán)人與客戶等各方的利益。企業(yè)家如果任性只愛(ài)美人不愛(ài)江山，前方吃緊后方緊吃，公司黃了家庭也受損。

因此，企業(yè)家的股權(quán)，并不僅僅是臥榻之內(nèi)的私事，也是事關(guān)其他各方的公事。公司前方與家庭后方、江山和美人，互相影響，一個(gè)都不能少。

三是階段感。在企業(yè)家婚姻的不同階段，股權(quán)有不同的歸屬。根據(jù)我國(guó)目前的婚姻法，原則上，婚前取得的股權(quán)是個(gè)人財(cái)產(chǎn)，婚后取得的股權(quán)是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，婚前股權(quán)婚后增值部分也是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。你結(jié)婚的那一刻，你肯定沒(méi)有參與過(guò)婚姻法的討論，你極可能沒(méi)研讀過(guò)婚姻法，你很可能與配偶沒(méi)簽過(guò)婚姻財(cái)產(chǎn)協(xié)議，結(jié)婚的當(dāng)下你甚至沒(méi)意識(shí)到夫妻財(cái)產(chǎn)的歸屬問(wèn)題，但是，婚姻法已經(jīng)替你們拍板把你們夫妻彼此婚后的財(cái)產(chǎn)做了五五開(kāi)的分割，除非你們夫妻雙方變更這個(gè)安排。

在企業(yè)的不同階段，婚姻股權(quán)對(duì)企業(yè)有不同的影響。股權(quán)是會(huì)不斷“長(zhǎng)大”的。在企業(yè)初創(chuàng)期，股東結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，股權(quán)價(jià)值有限，股權(quán)影響的利益相關(guān)方也少。但是，股權(quán)“長(zhǎng)大”后，股東人數(shù)會(huì)越來(lái)越多，會(huì)有合伙人、投資人，員工成為公司股東，股權(quán)價(jià)值越來(lái)越高；公司債權(quán)人與客戶越來(lái)越多，股權(quán)影響的利益相關(guān)方越來(lái)越大，處理不當(dāng)?shù)暮蠊苍絹?lái)越嚴(yán)重。

巴菲特說(shuō)，人生中最重要的投資是跟什么人結(jié)婚。在選擇伴侶上，如果你錯(cuò)了，將讓你損失很多，損失的還不僅僅是金錢上。對(duì)于婚姻與股權(quán)，如果配偶選擇不對(duì)，它會(huì)損害股權(quán)。如果股權(quán)處理不對(duì)，它會(huì)破壞婚姻。企業(yè)家們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到股權(quán)的重要性，明晰自己不同身份承擔(dān)的不同責(zé)任，理解股權(quán)在不同階段的影響，和婚姻、股權(quán)和諧相處。