《公司法》所規(guī)定的引起自然人股權(quán)變動的情形中，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種交易行為外，就只剩下強制執(zhí)行程序和繼承程序所致的股權(quán)變動了，且相應(yīng)的《公司登記管理條例》并未規(guī)定非股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形下的股權(quán)變動應(yīng)當(dāng)如何登記，從而造成實務(wù)中對股權(quán)取得時點的確認(rèn)難題。

　　查閱《公司法》，導(dǎo)致自然人股權(quán)變動的原因大致有如下幾種：

　　1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

　　2. 繼承直接所致的股權(quán)變動；

　　3. 離婚所致的財產(chǎn)分割引起的股權(quán)變動；

　　4. 繼承所致的分家析產(chǎn)引起的股權(quán)變動；

　　5. 生效裁判文書所導(dǎo)致的股權(quán)變動；

　　6. 執(zhí)行文書所導(dǎo)致的股權(quán)變動；

　　對于第1項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所致的股權(quán)變動，因其屬于交易行為而致的股權(quán)變動，對此，無論是法律法規(guī)，還是司法解釋，甚至是工商登記實務(wù)中均有較為清晰的規(guī)定，本文不予詳述。

　　而第6項強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實際上是指債權(quán)人通過申請法院采取拍賣變賣等強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓債務(wù)人股權(quán)，以實現(xiàn)債務(wù)清償。因此，該條仍屬于交易所致的股權(quán)變動范疇，并不是非交易情形所致的股權(quán)變動。

　　本文將詳細(xì)論述的，在于上述2、3、4和5項這些非交易情形下的股權(quán)變動的法律后果的確定時點。

　　一、繼承直接所致的股權(quán)變動情形

　　所謂繼承直接所致的股權(quán)變動情形，是指當(dāng)自然人股東死亡后，在公司章程對繼承人取得股東身份事項并無不同于法律規(guī)定的特別規(guī)定時，其繼承人自動取得股東資格。

　　此時，該等繼承人自動取得公司股東資格的時點為自然人股東死亡之時。因為此時繼承開始發(fā)生，只要并無相反證據(jù)證明繼承人存在喪失繼承權(quán)的法定情形，則繼承人當(dāng)然享有繼承權(quán)。

　　二、離婚所致的財產(chǎn)分割所引起的股權(quán)變動

　　所謂離婚所致的財產(chǎn)分割所引起的股權(quán)變動，是指錨點自然人股東離婚時，因離婚所致的分割共同財產(chǎn)問題，而對原登記在自然人股東名下的股權(quán)發(fā)生分割而產(chǎn)生的股權(quán)變動。

　　對于這一問題，《婚姻法司法解釋二》第16條規(guī)定：人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

　　（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

　?。ǘ┓蚱揠p方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

　　用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。

　　根據(jù)上述司法解釋規(guī)定可知，當(dāng)發(fā)生自然人股東離婚時，會產(chǎn)生兩種不同的法律后果：

　?。ㄒ唬┮驑?biāo)的公司其他股東不同意接納而致自然人股東原配偶無法取得公司股東資格。

　　因自然人股東名下的股權(quán)并不因離婚而當(dāng)然——無論是全部或部分——歸屬于股東配偶；除非按照《公司法》規(guī)定，其他股東明確同意或以消極意思表示同意（即不同意又不購買）時，該等離婚配偶才取得相應(yīng)股權(quán)權(quán)益和股東資格。

　?。ǘ┳匀蝗斯蓶|為該標(biāo)的公司100%股東時，該自然人股東離婚時，配偶自動取得標(biāo)的公司的股權(quán)份額和股東資格。

　　當(dāng)該目標(biāo)公司為自然人股東一人100%持有時，因此時不涉及其他股東，故離婚配偶當(dāng)然取得該公司的股東資格，而無需離婚一方即公司股東的同意。

　　三、繼承所致的分家析產(chǎn)引起的股權(quán)變動

　　本文所指繼承所致的分家析產(chǎn)引起的股權(quán)變動，并非是指自然人股東死亡所引致的股權(quán)變動，而是自然人股東的配偶死亡所導(dǎo)致的分割共同財產(chǎn)及繼承，進而使被繼承人的子女對原登記在自然人股東名下的股權(quán)取得相應(yīng)繼承份額而產(chǎn)生的股權(quán)變動。

　　此種情形下的股權(quán)變動，大體包括三種情形：

　?。ㄒ唬┕蓶|持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，其各子女與其協(xié)議繼承分割股東配偶的財產(chǎn)份額，并據(jù)此合意辦理股權(quán)變更登記；

　?。ǘ┕蓶|持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，其各子女與其通過繼承訴訟分割股東已故配偶的財產(chǎn)份額，并取得法院針對股東所持100%股權(quán)的繼承分割生效裁判；

　　（三）股東持有目標(biāo)公司部分股權(quán)（即目標(biāo)公司還有其他股東），其各子女與其通過協(xié)議或繼承訴訟方式分割股東已故配偶的財產(chǎn)份額，并取得各方簽署的分割協(xié)議書或法院針對股東所持股權(quán)的有關(guān)繼承分割的生效裁判；

　　上述第（一）種情形下，因各子女與股東之間的親子關(guān)系且存在合意狀態(tài)，股東較愿意通過和平與協(xié)助的方式為其子女辦理繼承分割后的股權(quán)取得及相應(yīng)的股權(quán)變更登記或備案手續(xù)。

　　上述第（三）種情形下，雖然股東與其子女之間無論通過協(xié)議方式還是訴訟方式取得了針對股東股權(quán)進行分割的有效法律文書，但此種情形下，各子女能否按照有效法律文書所載明的繼承分割份額取得相應(yīng)股權(quán)并成為目標(biāo)公司股東，必須取決于目標(biāo)公司其他股東半數(shù)以上是否同意這一前提條件。

　　但最為混淆也最為復(fù)雜的是上述第（二）種情形，此時，因目標(biāo)公司不存在其他股東，但唯一股東與其子女并非合意分割其所持100%股權(quán)，而是被法院生效裁判強制分割所致。此時，各子女是否能順利取得相應(yīng)比例的股權(quán)和股東資格，并不明確，因其涉及到生效裁判所引起的繼承份額確定效力與股權(quán)取得效力之間的對應(yīng)關(guān)系，類似于原因行為（合同行為）與物權(quán)效力（處分行為）之間的法律關(guān)系一樣。同時，因該部分還涉及到生效裁判文書如何引起股權(quán)變動效力的法律問題，下文將詳細(xì)論述。

　　四、生效裁判所導(dǎo)致的股權(quán)變動

　　本文所指的生效裁判所導(dǎo)致的股權(quán)變動，不包含自然人股東死亡后其繼承人根據(jù)生效裁判確定的繼承份額而自動成為目標(biāo)公司股東的情形，而是特指100%持股的自然人股東的配偶死亡后，其繼承人根據(jù)生效裁判確定的繼承份額而主張取得目標(biāo)公司股東資格的情形。

　　如上所指，若生效裁判確定股東子女對登記在股東名下的100%股權(quán)，享有某一比例的繼承份額。那么，判決生效之日，股東子女是否確定享有相應(yīng)份額的股權(quán)？

　　由于此種情形下目標(biāo)公司并無其他股東，此時股東子女能否取得相應(yīng)比例的股權(quán)不受目標(biāo)公司其他股東的影響，而應(yīng)當(dāng)取決于該唯一股東的認(rèn)可與否以及法院裁判產(chǎn)生何種法律效力等綜合因素。

　?。ㄒ唬┎门猩е?，股東子女根據(jù)生效繼承分割裁判所取得的權(quán)益的性質(zhì)；

　　由于繼承訴訟中，法院一般未把目標(biāo)公司作為第三人追加進來，目標(biāo)公司對各方訴求和抗辯均不知情。故而一般意義上講，股東子女根據(jù)生效裁判所取得的權(quán)益，應(yīng)是僅針對股東權(quán)益的分割請求權(quán)，而不應(yīng)是針對目標(biāo)公司的包含財產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)在內(nèi)的股權(quán)。

　　生效裁判對股東股權(quán)的分割處分雖與目標(biāo)公司有關(guān)，但根據(jù)《公司法》以及《公司登記管理條例》等規(guī)定，作為目標(biāo)公司，對于無論基于何種行為所致的股東股權(quán)的變動，均在所不問，僅負(fù)有根據(jù)法律規(guī)定確認(rèn)新股東資格（如簽發(fā)新的出資證明書、記載于股東名冊或新章程）和為新股東辦理股東變更登記。也就是說，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定，公司對于股東股權(quán)的變更不具有法律上的利益，也無權(quán)對此提出主張或表示反對。

　　在特定情況下，繼承訴訟中的被告股東，一般也是目標(biāo)公司的全資股東、實際控制人和法定代表人。在目標(biāo)公司未對繼承訴訟裁判申明異議的情況下，應(yīng)當(dāng)可以合理推定目標(biāo)公司對于繼承訴訟的裁判內(nèi)容是明知的。

　　從這個意義上說，在目標(biāo)公司對股權(quán)分割裁判明知的情況下，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司對于已經(jīng)發(fā)生且確認(rèn)有效的股權(quán)變動合同行為或生效裁判文書，應(yīng)當(dāng)及時辦理股東資格確認(rèn)手續(xù)并辦理股權(quán)變更登記事宜。

　　因此，繼承訴訟的裁判生效之日，股東子女應(yīng)可以取得目標(biāo)公司的股權(quán)。

　?。ǘ┛少Y適用的法律法規(guī)依據(jù)

　　1. 《公司法》的相關(guān)規(guī)定

　　根據(jù)《公司法》，股權(quán)的取得或變動，應(yīng)以股東名冊的記載或公司簽發(fā)出資證明書或交付股票為準(zhǔn)；而股權(quán)變更登記或變更備案，僅具有對抗第三人的作用。

　　《廣東省商事登記條例》第24條規(guī)定：人民法院和仲裁機構(gòu)的生效裁判文書涉及股東變更的，公司應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

　　也就是說，一旦生效裁判確定股東子女針對股東所享有的100%股權(quán)享有一定比例的繼承份額時，因此時不存在其他股東人合性影響，該等裁判即確定了股東子女有權(quán)成為目標(biāo)公司股東。故，此時，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)即時申辦股東變更登記。

　　換言之，確定股東子女針對股東所享有的100%股權(quán)享有一定比例的繼承份額的裁判生效之日，股東子女便合法享有目標(biāo)公司股東資格。

　　2. 《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定

　　雖然股權(quán)更多只是一個《公司法》上的概念，但是在《物權(quán)法》關(guān)于抵押物權(quán)的相關(guān)規(guī)定中，也將股權(quán)作為抵押物權(quán)予以規(guī)定。從而，產(chǎn)生股權(quán)的原因行為和產(chǎn)生股權(quán)法律效力的“物權(quán)”行為之間的關(guān)系，應(yīng)當(dāng)可以準(zhǔn)用《物權(quán)法》。

　　《物權(quán)法》第28條規(guī)定：因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時發(fā)生效力。

　　《物權(quán)法司法解釋一》第7條規(guī)定：人民法院、仲裁委員會在分割共有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)等案件中作出并依法生效的改變原有物權(quán)關(guān)系的判決書、裁決書、調(diào)解書，以及人民法院在執(zhí)行程序中作出的拍賣成交裁定書、以物抵債裁定書，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為物權(quán)法第二十八條所稱導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的人民法院、仲裁委員會的法律文書。

　　由此可見，裁判文書生效之日起，當(dāng)事人（本文所指的股東子女）即取得相應(yīng)比例的股權(quán)，而無論該等比例的股權(quán)是否已經(jīng)變更登記。

　?。ㄈ┫嚓P(guān)司法案例

　　上海市第二中級人民法院“（1999）滬二中執(zhí)字第1298號”《民事裁定書》（載于《人民司法》2014年14期）。

　　根據(jù)該案裁判，上海市第二中級法院認(rèn)為：工商變更登記并非股權(quán)產(chǎn)生的設(shè)權(quán)登記，而是具有公示對抗力的登記行為。法院裁判股權(quán)變動是非基于法律行為的股權(quán)變動，股權(quán)變動的原因不是當(dāng)事人的意思表示，不需要交付或登記等公示行為，股權(quán)變動的發(fā)生是基于生效裁判，在能夠?qū)е鹿蓹?quán)變動的法院裁判文書生效時股權(quán)就發(fā)生變動。此外，當(dāng)股權(quán)權(quán)屬發(fā)生爭議時，法院是對爭議進行裁判的終局機關(guān)，法院裁判文書具有確定的、終局的法律效力，且具有國家強制力。因此，法院生效裁判中的股權(quán)變更內(nèi)容應(yīng)具有設(shè)權(quán)效力，可使權(quán)利人取得股東資格，即使裁判生效后未辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)。

　　五、第三人股東的出現(xiàn)對裁判所載繼承人成為公司股東的影響；

　　雖如上述，股東的子女根據(jù)生效裁判已經(jīng)取得股東資格，雖未登記但只是不能對抗善意第三人，卻仍在非第三人的各股東之間以及股東和公司之間具有約束力。

　　（一）惡意第三方成為股東對繼承人成為股東的影響

　　此種情形下，若原唯一股東將登記在其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并辦理工商變更登記。此時，若該第三方對于原股東根據(jù)生效判決確定的持股數(shù)額是知曉的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該第三方為惡意，且二者構(gòu)成惡意串通，損害其他股東的合法權(quán)益，從而應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定無效。

　　據(jù)此，股東子女可以訴請該等轉(zhuǎn)讓行為無效以及相應(yīng)股東會決議無效，從而要求公司撤銷該等第三人成為公司的變更登記。

　　（二）善意第三方成為股東對繼承人成為股東的影響

　　若該第三方對此不明知且為善意，則第三方將合法成為目標(biāo)公司股東；此時，若繼承人主張股東登記，善意第三方完全有權(quán)以公司人合性為由拒絕其他繼承人成為公司股東。

　　結(jié)語

　　股權(quán)與繼承和分割共同財產(chǎn)的案件，料將成為未來幾年頻發(fā)和復(fù)雜的民商事爭議案件。而此類涉及股權(quán)分割的案件中，是否需要追加目標(biāo)公司為第三人參加訴訟、繼承份額的判項到底能否產(chǎn)生股權(quán)效力或股東身份效力、有限公司普遍未進行股東名冊登記時如何認(rèn)定股東資格等問題，都將成為司法裁判者和法律從業(yè)者難以回避的問題，需要通過精密的論證予以解決。