子公司變成分公司，一般采取吸收合并的方式，即采吸收合并的方式，母公司作為合并主體并成為存續(xù)公司，子公司注銷。之所以采取吸收合并的方式，是因?yàn)檫@樣可以保證子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的持續(xù)性，而不會(huì)受到一般公司“清算期間不得從事與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的限制。

1. 子公司變成分公司的類型

因子公司的種類不同，子公司變成分公司可以分為以下兩種：

（1）如果子公司是全資子公司，那么就直接將子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人事等全部轉(zhuǎn)入母公司，然后將成為空殼的子公司注銷，然后按照設(shè)立分公司的程序設(shè)立。

（2）如果子公司是非全資子公司，那么就需要先將其變成全資子公司，然后按照上述程序進(jìn)行。將非全資子公司變成全資子公司也有兩種方式：

①吸收少數(shù)股東的股權(quán)，使其成為母公司單一持股。

②可由少數(shù)股東以其持有的子公司股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，使其成為母公司的股東，子公司成為全資子公司。

2. 子公司變成分公司的具體操作

第一步，擬合并的公司股東分別作出合并決議；

第二步，各方編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

第三步，各方簽署《合并協(xié)議》，包括以下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱，住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭(zhēng)議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四步，自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人或30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第五步，調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理；

第六步，合并報(bào)表后實(shí)收資本驗(yàn)收；

最后，辦理公司相應(yīng)的登記手續(xù)：子公司辦理注銷登記，母公司辦理變更登記。

綜上所述，子公司變成分公司的程序就是公司吸收合并的程序。