|
版權(quán)信息 本文原載于小多金服 (ID：shalldo_sh) 轉(zhuǎn)載已獲得授權(quán)   2018年11月23日，滬深交易所分別發(fā)布高送轉(zhuǎn)信息披露指引，就上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份行為做出進(jìn)一步規(guī)范。結(jié)合新規(guī)、其他相關(guān)規(guī)則和案例，從高送轉(zhuǎn)的標(biāo)準(zhǔn)、應(yīng)符合條件、程序、信息披露等方面摘錄要點(diǎn)如下。 1 高送轉(zhuǎn) 認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 上市公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到以下規(guī)定數(shù)量，即需對(duì)照適用滬深交易所的相關(guān)規(guī)定。 2 高送轉(zhuǎn) 應(yīng)符合的條件 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一 最近兩年同期歸母凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期歸母凈利潤的復(fù)合增長率（（第N年歸母凈利潤/第N-2年歸母凈利潤絕對(duì)值）^（1/2）-1;若分子采用第N年中期歸母凈利潤的，分母相應(yīng)為第N-2年同期的歸母凈利潤）； 報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購重組等導(dǎo)致歸母凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報(bào)告期末歸母凈資產(chǎn)較之于期初歸母凈資產(chǎn)的增長率； 最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元。 上市公司出現(xiàn)以下情形的不得披露高送轉(zhuǎn)方案 上市公司報(bào)告期凈利潤為負(fù)（及上交所公司預(yù)計(jì)凈利潤為負(fù)）、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的。 上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的。 上市公司相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）解除限售前后3個(gè)月內(nèi)。 從多種渠道向市場宣講高送轉(zhuǎn)與公司價(jià)值的關(guān)系，要求上市公司充分提示高送轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)，到直接發(fā)布規(guī)定要求上市公司的股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當(dāng)與業(yè)績?cè)鲩L相匹配，監(jiān)管部門對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)的監(jiān)管行動(dòng)升級(jí)為更加嚴(yán)格的實(shí)質(zhì)性要求。 案例 推演 2017年1月9日，上交所上市公司A披露《2016年度利潤分配的預(yù)披露公告》稱，經(jīng)公司控股股東B公司及其一致行動(dòng)人、公司實(shí)際控制人自然人C提議，公司擬以2016年12月31日的總股本40.14億股，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股、送紅股2股、派現(xiàn)0.1元。同日，公司披露，提出該議案的控股股東B公司擬在未來6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)減持公司股份不超過3億股，占公司總股本的7.47%。 這一曾今的10送轉(zhuǎn)12股的高送轉(zhuǎn)方案若在當(dāng)下，能滿足新規(guī)要求嗎？ A公司2013-2015年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 分 析 1、公司2016年年報(bào)披露時(shí)間為2017年4月29日，其2017年1月9日披露上述高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，因2015年歸母凈利潤同比下降64.29%，且2015年、2014年歸母凈利潤的復(fù)合增長率為92.94%（（2015年歸母凈利潤23,986.59萬元/2013年歸母凈利潤6,443.73萬元）^（1/2）-1），遠(yuǎn)低于每股送轉(zhuǎn)比例120%，故不滿足“最近兩年同期歸母凈利潤持續(xù)增長”和“每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期歸母凈利潤的復(fù)合增長率”。不符合上交所《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》第四條第一款規(guī)定條件。 2、公司2015年并購取得了某公司51%的股權(quán)，2015年公司歸母凈資產(chǎn)同比增長率為32.32%，遠(yuǎn)低于每股送轉(zhuǎn)比例120%。不符合上交所《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》第四條第二款規(guī)定條件。 3、公司2013年、2014年、2015年每股收益分別為0.23元、0.07元、0.09元，遠(yuǎn)低于1元。不符合上交所《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》第四條第三款規(guī)定條件。 4、2015年歸母凈利潤同比下降64.29%，超過50%,且2015年每股收益為0.09元，送轉(zhuǎn)后每股收益將遠(yuǎn)低于0.2元，屬于上交所《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》第五條的情形，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。 5、披露高送轉(zhuǎn)方案的同時(shí)，提出該議案的控股股東B公司擬在未來6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)減持公司股份不超過3億股，占公司總股本的7.47%，屬于上交所《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》第六條的情形，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。 往事不可重來 3 高送轉(zhuǎn) 程序及信息披露 4 高送轉(zhuǎn) 注意事項(xiàng) 1.上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計(jì)劃的具體過程，包括但不限于未來3個(gè)月、未來6個(gè)月的減持計(jì)劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。 2.上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)。 3.上市公司董事會(huì)或股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，及時(shí)登記并向交易所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人。 此外，對(duì)于未達(dá)高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)的送轉(zhuǎn)股行為，監(jiān)管部門也會(huì)對(duì)短期連續(xù)送轉(zhuǎn)、送轉(zhuǎn)比例接近高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)、以及送轉(zhuǎn)方案引起股價(jià)波動(dòng)等情形進(jìn)行關(guān)注，常見的關(guān)注點(diǎn)主要包括： 送轉(zhuǎn)方案的合理性與必要性（包括送轉(zhuǎn)方案與公司成長性的匹配性、考慮公司是否存在短期內(nèi)連續(xù)送轉(zhuǎn)的情形等）； 持股5%以上股東及董監(jiān)高持股變動(dòng)及后續(xù)減持計(jì)劃（明確相關(guān)人員是否存在后續(xù)減持計(jì)劃）； 控股股東的質(zhì)押情況； 是否提前泄露分配方案相關(guān)信息（如披露方案前投資者調(diào)研的詳細(xì)情況）； 送轉(zhuǎn)方案形成和決策的具體過程，內(nèi)幕信息知情人及近親屬近期股票買賣情況。   |
|
|
