股權激勵經(jīng)常用到的一個比喻是男女關系，實股如同結婚，雙方都認定了對方，決定相守一生。期權如同戀人，可能會發(fā)展成為未來的婚姻關系。虛擬股就像情人，有名無實，關系不是很確定。

不管是實股、期權還是虛擬股，股權激勵作為一種激勵和約束關系，最好提前約定分手時如何退出，避免不必要的糾紛?，F(xiàn)在的婚姻關系中很多就在婚前對財產(chǎn)歸屬進行確定，以防離婚后出現(xiàn)糾紛什么的，當然不約定就按法律程序走。股權激勵也是如此，實施股權激勵的初衷是好的，然而為減少不確定性、降低對雙方的風險，退出機制的設計也尤為重要。

有進必有退，有退才有進，股權激勵作為一種投資來講，員工肯定關心我的股份要退出時候怎么變現(xiàn)的問題。因此要提前想好、約定好以下問題的答案：

今天主要跟大家分享下股權激勵的退出機制，主要從退出情形，退出價格，退出股份處理三個方面進行闡述。

一般退出情形分為三種：正常退出、過失退出、特殊退出

正常退出主要是針對激勵對象與公司友好分手的情況，比如員工在職，但短期面臨資金壓力，想退出變現(xiàn)。對于主動申請退出的處理，如果員工股東多的話可以規(guī)定一個辦理的窗口期，比如每年的9月份。否則不同時間有員工要求退出，對于公司辦理起來也比較麻煩，也容易造成軍心不穩(wěn)。程序上來講，員工寫申請、公司董事會批準同意后就可以正常退出。還包括員工與公司正常解除或終止勞動合同關系的，包括但不限于辭職、辭退、解雇、離職等情形，且不在公司下屬單位及其關聯(lián)公司任職的。

過失退出主要是針對由于激勵對象的過失或惡意行為引發(fā)退出的情形，此種情形要強制激勵對象退出。以下情形就可以歸為此類：

（1）激勵對象持有股權后，績效考核結果沒有達到要求。股權激勵的本意是激發(fā)積極性，可以設一個工作要求的底線，比如績效不合格。其實這更多的是一種導向，提醒員工努力工作，如果表現(xiàn)懈怠，公司是有權采取措施的；

（2）激勵對象存在嚴重損害公司利益的行為，比如泄露公司商業(yè)機密、吃回扣、侵犯公司知識產(chǎn)權，具體哪些行為屬于公司紅線，公司可以根據(jù)實際情況列明；

（3）未經(jīng)公司執(zhí)行董事（或股東會）批準，擅自轉讓、質押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權；

（4）未經(jīng)公司執(zhí)行董事（或股東會）批準，自營、與他人合營或為他人經(jīng)營與公司（包括其分支機構）業(yè)務相同或相似的業(yè)務的；

（5）激勵對象存在其他嚴重違反公司規(guī)章制度或者法律法規(guī)的行為。

特殊退出主要是為了防止一些特殊情況，可能雙方都沒有過失，或者大家都不愿意看到的，提前約定好，便于發(fā)生此種情形時公司根據(jù)事先約定處理，比如以下情形：

（1）激勵對象喪失勞動力、死亡或者失蹤的，這種情況下可以要求員工退出、也可以允許不退，要看公司價值導向了。出于人力資本價值和便于管理考慮，則可以約定退出。如果出于人性化考慮，也可保留員工股份；

（2）激勵對象退休的，可參照上述思路處理；

（3）激勵對象經(jīng)人民法院宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人；

（4）激勵對象降職的，如果降職之后不符合激勵對象標準、或者降職后按標準算股份數(shù)量減少的，這也需要具體情況具體分析。我們倡導動態(tài)股權激勵的理念，根據(jù)員工的人力資本價值調整其股權數(shù)量，這是一種導向，公司也可以留一個口子，實際執(zhí)行表述為類似“由公司研究決定”；

（5）由于不可抗力或突發(fā)事件，致使本方案在法律或事實上已經(jīng)無法繼續(xù)履行，或方案的根本目的已無法實現(xiàn)；

（6）其他非因激勵對象與公司過錯而終止勞動合同的，這種情況也可以約定退出。

股權激勵是一種長期的激勵機制，所以在方案設計上，多數(shù)方案會加入鎖定期，對激勵對象的股份進行鎖定，才能更好地體現(xiàn)出共創(chuàng)、共擔、共享的合伙文化。前面提到很多不同退出的情形，有的是必須退，有的是可以退，不同情形下對員工的利益預期不同。對此，各種退出方式，其實都可以歸納成一個公式：

退出的價格=入股價格+持股期間的增值收益×一定比例

“入股價格”可以理解為存量部分，是入股時點的一個價格，不管這個定價是按照什么方法，不管它合不合理，它已經(jīng)確定了就在那里了。這一部分建議不要去動，從員工的角度看，這個是他的本金。從理財?shù)慕嵌瓤?，員工希望最好是保本的，收益有沒有、有多少，這個后面另說，主要是考慮到多數(shù)員工對于風險承受能力和意愿還是比較弱的。

“持股期間的增值收益”就是增量部分，它核算的時點是在退出時點或者退出時點上一年度末，是基于未來的一個實價，一般是按照凈資產(chǎn)增值或者股價的增值，也就是退出時的每股價格減去入股時的每股價格。考慮到每年的利潤或者增值部分，有一部分當期分紅給到員工了，有一部分留存在公司，公司的凈資產(chǎn)就相應增加了，如果這部分收益不給到員工，那員工分紅的時候就希望盡可能多分紅，而公司可能希望更多留足發(fā)展資金。

乘“一定比例”就是這個公式的精髓所在了，可以設置成自入股時點算起，一年內的享有比例是0，一到兩年是20%或者30%，兩到三年是50%或者60%，三年以上是100%，這個就非常直接地引導員工長期持有公司的股票了，持有時間越長，不光是股票增值收益越多，給的收益比例也越大，雙重引導激勵。

要注意的是，從風險共擔的角度來考慮，退出時如果公司存在虧損的，可以不要求員工承擔虧損、按原價退回，也可以要求同比例承擔虧損，建議后者。退出規(guī)定最好補充一句：員工以出資額為限承擔虧損，就是最多虧損的就是投資的本金。

采用自然人直接持股的，在公司掛牌或者上市前，員工退出股份可以轉控股股東或者其他激勵對象，或者其他人，具體可以在方案中約定。

如果在合伙企業(yè)里面退，可以退給持股平臺的普通合伙人或者股票池持有人，也可以退給其他同樣是有限合伙人的激勵對象，或者在合伙協(xié)議允許的情況下可以退給其他人，這三種情況都是在持股平臺內進行結算，不影響到激勵主體公司。

股權分出去了不是說就完事了，還需要管理，有進就有出，有出就有進，也不是說要監(jiān)控員工什么，而是在方案設計之初，就把相應的游戲規(guī)則設計清楚，防止將來出現(xiàn)問題再來扯皮。