中國(guó)基金報(bào)記者 陸慧婧

在國(guó)內(nèi)問世超過六年之久的管理人中的管理人基金（MOM）產(chǎn)品首次迎來相關(guān)規(guī)范指引。

2019年2月22日，證監(jiān)會(huì)就《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品指引（征求意見稿）》公開征求意見。

事實(shí)上，去年10月出臺(tái)的資管新規(guī)配套文件《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》中已經(jīng)原則上規(guī)定了管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品，為其預(yù)留創(chuàng)新空間。在此之后，有關(guān)部門也曾針對(duì)MOM召開研討會(huì)，調(diào)研相關(guān)情況，主要議題包括產(chǎn)品嵌套、投顧資格、海外監(jiān)管模式等。如今，征求意見稿出臺(tái)，也意味著MOM大體框架已定。業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，MOM產(chǎn)品的發(fā)展空間至少是萬億級(jí)水平。

MOM有望化解私募FOF募資難題

大資管新規(guī)框架下的管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品雛形到了接近最后定稿階段。

2019年2月22日，證監(jiān)會(huì)就《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品指引（征求意見稿）》公開征求意見，這也是國(guó)內(nèi)相關(guān)法規(guī)制度中第一次對(duì)MOM的產(chǎn)品定義、運(yùn)作模式、參與主體資質(zhì)條件等進(jìn)行闡述。

華寶證券研究所指出，MOM產(chǎn)品出臺(tái)的意義在于作為一類產(chǎn)品，可以節(jié)約嵌套層級(jí)，有望化解FOF募資困境。早前頒布的《資管新規(guī)》中要求：禁止資管產(chǎn)品多層嵌套，允許資管產(chǎn)品再投資一層資管產(chǎn)品，但所投資的產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的產(chǎn)品?！叭デ短住睂?shí)行以來，證券、基金、期貨等私募資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的FOF業(yè)務(wù)面臨嚴(yán)重的募資難問題，主要原因是FOF自身占用了兩個(gè)產(chǎn)品層級(jí)，無法再接受上層產(chǎn)品形式的投資，而傳統(tǒng)FOF業(yè)務(wù)中最大的資金來源——銀行理財(cái)正是一個(gè)產(chǎn)品層級(jí)，由此銀行理財(cái)?shù)犬a(chǎn)品無法繼續(xù)成為證券基金FOF業(yè)務(wù)的資金方。

MOM產(chǎn)品只占用了一個(gè)產(chǎn)品層級(jí)，該模式有助于向上拓展MOM資金來源，使產(chǎn)品形態(tài)的私募MOM可向上接受最多一層產(chǎn)品投資，而私募MOM的發(fā)展無疑是私募投資基金的重要資金支撐，也是不少私募資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)重要的業(yè)務(wù)方向。通過將傳統(tǒng)FOF架構(gòu)上的投資框架銜接到MOM框架中，有望化解FOF募資困境。

之前有基金子公司人士曾提及目前開展MOM業(yè)務(wù)會(huì)面臨募資的難題。“資管新規(guī)中明確規(guī)定，資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）。這也意味著銀行理財(cái)資金作為資管產(chǎn)品不能再投資基金專戶或基金子公司發(fā)行的投向非公募基金的MOM產(chǎn)品，基金專戶或基金子公司發(fā)行的MOM募資對(duì)象只能是自然人、財(cái)務(wù)公司或者機(jī)構(gòu)自營(yíng)資金等，相比銀行理財(cái)資金，這些錢的規(guī)模非常有限，基金專戶和部分基金子公司具備MOM投研能力，但募資能力較弱，MOM的發(fā)行是個(gè)難題?！?/span>

“還在存續(xù)期的MOM產(chǎn)品由于涉及到多層嵌套問題，一直列為待清理產(chǎn)品列表之中，未來MOM產(chǎn)品指引正式出臺(tái)之后，多層嵌套問題或得以解決。”在得知MOM征求意見稿之后，上述幾家子公司人士如是說。

不過來自銀行渠道的資金募資端或許不如外界想象的如此樂觀?！案鶕?jù)銀行理財(cái)子公司細(xì)則，未來成立的銀行理財(cái)子公司可以直接投股票，并不需要借助MOM模式。盡管銀行理財(cái)子公司成立之初，缺乏權(quán)益類投資能力，或有一部分資金需要借助MOM等形式尋找合適的管理人，但大型的銀行理財(cái)子公司未來也會(huì)培養(yǎng)自己的權(quán)益投資能力，這在一定程度上會(huì)削弱銀行理財(cái)子公司作為母管理人成立MOM的動(dòng)力?！币晃换鹱庸究偨?jīng)理如是分析。

明確管理人資質(zhì)、投資經(jīng)理等門檻

MOM產(chǎn)品屬于創(chuàng)新產(chǎn)品，為確保平穩(wěn)起步，征求意見稿還設(shè)置了MOM母管理人及子管理人等參與主體的資質(zhì)條件。

根據(jù)征求意見稿，證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擬任管理人中管理人產(chǎn)品的母管理人的，應(yīng)當(dāng)符合四類條件：

一是依法經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；二是具有專門投資研究團(tuán)隊(duì)，且專職從事管理人中管理人產(chǎn)品相關(guān)投資研究的人員不少于三人；三是最近一年內(nèi)沒有因重大違法違規(guī)行為、重大失信行為受到行政處罰或者刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)正在被立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形；四是證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

擬任管理人中管理人產(chǎn)品的子管理人應(yīng)當(dāng)為依法可以從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)，或者同時(shí)符合具備3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績(jī)等四項(xiàng)條件的私募證券投資基金管理人：

除此之外，擔(dān)任公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的子管理人，應(yīng)當(dāng)取得公募基金管理人資格。

對(duì)于擔(dān)任非公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的投資經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)符合五類條件：一是具備2年以上金融行業(yè)從事證券投資、證券研究分析、證券投資基金研究評(píng)價(jià)或分析經(jīng)驗(yàn)，其中至少1年為證券投資經(jīng)驗(yàn)；或者具備2年以上養(yǎng)老金或保險(xiǎn)資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)；二是歷史投資業(yè)績(jī)穩(wěn)定、良好，無重大管理失當(dāng)行為；三是最近 3 年沒有重大違法違規(guī)記錄；四是不得兼任其他基金（基金中基金除外）的投資經(jīng)理；五是證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

打開資管機(jī)構(gòu)合作新空間

MOM征求意見稿出臺(tái)，也意味這包括基金公司在內(nèi)的銀行、保險(xiǎn)、券商等資管機(jī)構(gòu)未來都可以申請(qǐng)成為母管理人，拓寬各類機(jī)構(gòu)之間合作空間。

易方達(dá)基金副總裁、首席大類資產(chǎn)配置官汪蘭英稱，MOM產(chǎn)品具有多元資產(chǎn)、多元風(fēng)格、多元管理人的特點(diǎn)，天然符合銀行、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)對(duì)于多元投資、分散投資、穩(wěn)健投資的要求，可以很好地滿足其投資管理層面的需求；除此之外，MOM產(chǎn)品能夠承接較大體量的資金，可以通過較少的產(chǎn)品數(shù)量管理較大規(guī)模的資金，這對(duì)于管理資金龐大但投資管理人員稀缺的銀行、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)而言是十分重要的。因此，MOM產(chǎn)品可以很好地滿足機(jī)構(gòu)理財(cái)客戶的轉(zhuǎn)型需求，十分適合作為基金公司與機(jī)構(gòu)理財(cái)客戶合作的抓手與工具。

一位基金子公司總經(jīng)理也認(rèn)為征求意見稿利好公募基金行業(yè)。“此前基金子公司開展MOM業(yè)務(wù)相對(duì)較多，相比之下，公募基金由于沒有法規(guī)明確，從未涉足過MOM產(chǎn)品。未來MOM產(chǎn)品指引出臺(tái)，意味著公募基金多了一類產(chǎn)品，豐富公募基金行業(yè)產(chǎn)品線?！?/span>

“MOM產(chǎn)品指引也會(huì)促進(jìn)機(jī)構(gòu)間合作?！鄙鲜龌鹱庸究偨?jīng)理同時(shí)表示，“各類資管機(jī)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)不盡相同，有些資管機(jī)構(gòu)募資能力強(qiáng)，有些機(jī)構(gòu)的強(qiáng)項(xiàng)在投研領(lǐng)域，MOM打開了雙方合作通道?！?/span>

不過，也有基金公司養(yǎng)老目標(biāo)基金經(jīng)理透露，“公募基金通過FOF做大類資產(chǎn)配置已無障礙，MOM主要滿足私募業(yè)務(wù)需求，不過，目前公司整個(gè)資產(chǎn)配置部的工作重心全部放在公募養(yǎng)老目標(biāo)基金上。未來是否開展MOM業(yè)務(wù)，仍待公司進(jìn)一步評(píng)估?！?/span>

在上述基金子公司總經(jīng)理看來，MOM業(yè)務(wù)開閘之際，基金子公司的位置稍顯尷尬?！盎鹱庸景l(fā)行的MOM產(chǎn)品多數(shù)是投資股票，受基金子公司新規(guī)中母子公司不允許同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響，這類產(chǎn)品在2017年年中陸續(xù)清盤。包括定增或者投資股票等標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的業(yè)務(wù)回歸母公司。未來母公司的公募和專戶產(chǎn)品可以分別開展公募及私募MOM業(yè)務(wù)，子公司再去參與的可能性較小?！?/span>