作者：漢坤律師事務(wù)所 跨境商事爭(zhēng)議解決組

本系列實(shí)務(wù)筆記供沒(méi)有參與過(guò)國(guó)際商事仲裁或者參與經(jīng)驗(yàn)較少的中國(guó)公司法務(wù)、中國(guó)律師參考。本系列實(shí)務(wù)筆記由漢坤跨境商事爭(zhēng)議解決小組推出。本系列實(shí)務(wù)筆記的目的，在于普及國(guó)際商事仲裁實(shí)務(wù)基礎(chǔ)知識(shí)，提高中國(guó)企業(yè)和中國(guó)律師對(duì)國(guó)際商事仲裁的參與度。為確保上述目的之實(shí)現(xiàn)，我們會(huì)隨筆記推送國(guó)際商事仲裁中常用法律文件的英文模板

為方便表述起見(jiàn)，本系列筆記中援引的相關(guān)機(jī)構(gòu)或組織的簡(jiǎn)稱如下：

• The International Chamber of Commerce International Court of Arbitration (國(guó)際商會(huì)國(guó)際仲裁院，簡(jiǎn)稱“ICC”)

• Hong Kong International Arbitration Center (香港國(guó)際仲裁中心，簡(jiǎn)稱“HKIAC”)

• Singapore International Arbitration Centre（新加坡國(guó)際仲裁中心，簡(jiǎn)稱“SIAC”）

• The London Court of International Arbitration（倫敦國(guó)際仲裁院，簡(jiǎn)稱“LCIA”）

• American Arbitration Association（美國(guó)仲裁協(xié)會(huì)，簡(jiǎn)稱“AAA”）

• The United Nations Commission on International Trade Law （聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)，簡(jiǎn)稱“UNCITRAL”）

• International Bar Association（國(guó)際律師協(xié)會(huì)，簡(jiǎn)稱“IBA”）

• Beijing Arbitration Commission（北京仲裁委員會(huì)，簡(jiǎn)稱“BAC”）

• China International Economic and Trade Arbitration Commission (中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，簡(jiǎn)稱“CIETAC”)

一

申請(qǐng)人需要遞交什么法律文件？

1.在境內(nèi)仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁--仲裁申請(qǐng)書

在境內(nèi)仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁，申請(qǐng)人遞交的第一個(gè)主要法律文件是仲裁申請(qǐng)書。

仲裁申請(qǐng)書的內(nèi)容通常包括：

（1）申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人的基本信息；

（2）仲裁協(xié)議；

（3）明確的仲裁請(qǐng)求；

（4）事實(shí)與理由。

其中，在事實(shí)與理由部分，需要將有利于申請(qǐng)人的事實(shí)、法律依據(jù)和理由予以一定程度的展開敘述，具體展開程度需根據(jù)案件情況和訴訟策略而定。

仲裁申請(qǐng)書提及的相關(guān)重要事實(shí)，如有證據(jù)支持，需在相應(yīng)位置援引該證據(jù)并標(biāo)記出對(duì)應(yīng)證據(jù)編號(hào)。作為仲裁申請(qǐng)書的附件，申請(qǐng)人需要準(zhǔn)備證據(jù)卷。證據(jù)卷需有證據(jù)目錄。證據(jù)目錄編號(hào)需與仲裁申請(qǐng)書證據(jù)編號(hào)一一對(duì)應(yīng)。

除上述文件外，申請(qǐng)人通常還需要遞交申請(qǐng)人身份證明文件、委托代理人（如有）的授權(quán)代理文件。

因此，在境內(nèi)仲裁機(jī)構(gòu)啟動(dòng)仲裁以前，需要當(dāng)事人及其代理律師已經(jīng)完成：

（1）對(duì)案件事實(shí)的調(diào)查；

（2）對(duì)證據(jù)的搜集整理；

（3）已有確定的仲裁請(qǐng)求；

（4）已確定在仲裁程序中需要/可以遞交的證據(jù)。

如果前述工作沒(méi)有完成，是不可能準(zhǔn)備出一份質(zhì)量較高的仲裁申請(qǐng)書，此時(shí)提起仲裁的準(zhǔn)備工作是不充分的。

2.在國(guó)際商事仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁--仲裁通知

在國(guó)際商事仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁，申請(qǐng)人遞交的第一個(gè)主要法律文件是仲裁通知（AAA、HKIAC、SIAC規(guī)則里用的英文名稱為Notice of Arbitration；ICC、LCIA仲裁規(guī)則里用的英文名稱為Request for Arbitration）。（需要說(shuō)明的是，在國(guó)際商事仲裁中，可能存在非仲裁機(jī)構(gòu)管理下的仲裁案件，即臨時(shí)仲裁。由于本文側(cè)重于討論境內(nèi)外機(jī)構(gòu)仲裁的區(qū)別，對(duì)臨時(shí)仲裁暫不予討論。）

各個(gè)國(guó)際仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則中對(duì)仲裁通知的內(nèi)容都有規(guī)定?；旧习ǎ?/span>

（1）申請(qǐng)人請(qǐng)求將爭(zhēng)議提交仲裁解決的意思表示；

（2）當(dāng)事人及其委托代理人（如有）的基本信息

（3）仲裁條款或仲裁協(xié)議的概述

（4）爭(zhēng)議事實(shí)、性質(zhì)的基本概述；

（5）與爭(zhēng)議相關(guān)的合同或其他法律文件；

（6）初步的仲裁請(qǐng)求金額或其他救濟(jì)手段；

（7）申請(qǐng)人對(duì)仲裁程序性事項(xiàng)（如仲裁員數(shù)量、仲裁地、語(yǔ)言等）的意見(jiàn)。

與仲裁申請(qǐng)書不同，在國(guó)際仲裁程序的仲裁通知中：

（1）申請(qǐng)人不需要對(duì)爭(zhēng)議事實(shí)、性質(zhì)等內(nèi)容詳細(xì)予以展開陳述（而只需要一個(gè)概述）；

（2）申請(qǐng)人不需要在這個(gè)階段遞交所有需要/可以遞交給仲裁庭的證據(jù)（而只需要遞交包括基礎(chǔ)合同等在內(nèi)的基本文件）；

（3）申請(qǐng)人不需要明確仲裁請(qǐng)求的具體金額（但應(yīng)基本確定仲裁請(qǐng)求和請(qǐng)求救濟(jì)方式的種類）；

（4）申請(qǐng)人對(duì)有關(guān)仲裁程序問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)（如需要）。

由上可見(jiàn)，仲裁通知跟國(guó)內(nèi)仲裁用到的仲裁申請(qǐng)書有很大區(qū)別。顧名思義，仲裁通知的目的在于通知，即告知仲裁機(jī)構(gòu)和對(duì)方當(dāng)事人申請(qǐng)人正式提起了仲裁。仲裁通知的準(zhǔn)備相對(duì)比較簡(jiǎn)單。在對(duì)案件有基本了解、掌握了案件基本證據(jù)后，律師即可準(zhǔn)備該文件。

在國(guó)際商事仲裁中，與國(guó)內(nèi)仲裁用到的仲裁申請(qǐng)書對(duì)應(yīng)的文件名稱為Statement of Claim (SOC)。SOC是在仲裁通知這個(gè)環(huán)節(jié)結(jié)束之后的下一個(gè)階段由申請(qǐng)人遞交的主要文件（本系列后期分享中將詳細(xì)介紹）。當(dāng)然，按照部分國(guó)際仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則（比如SIAC、HKIAC等），允許申請(qǐng)人將SOC的內(nèi)容寫入仲裁通知中。實(shí)務(wù)操作中，對(duì)于案件事實(shí)和法律關(guān)系較為簡(jiǎn)單明了的案件，為盡快推動(dòng)仲裁程序，節(jié)約成本，申請(qǐng)人可考慮將SOC的內(nèi)容寫入仲裁通知中。

除了仲裁通知以及隨附的一些基本文件外，在國(guó)際商事仲裁程序中，一般不需要代理人遞交單獨(dú)的授權(quán)委托文件。通常，只需要當(dāng)事人或者代理人在與仲裁機(jī)構(gòu)和其余當(dāng)事人的往來(lái)通信中表明律師的代理身份即可。

不過(guò)，根據(jù)UNCITRAL和SIAC的仲裁規(guī)則，仲裁庭可以要求當(dāng)事人提供代理律師的授權(quán)書。因此，當(dāng)事人也可能選擇在仲裁程序啟動(dòng)階段，在仲裁通知中主動(dòng)附上律師授權(quán)書。

為便于讀者理解仲裁通知的內(nèi)容，我們整理一份仲裁通知模板供參考（可添加文末微信索?。?。有些仲裁機(jī)構(gòu)在其網(wǎng)站上也發(fā)布了該機(jī)構(gòu)推薦的仲裁通知樣本（比如AAA、LCIA）。

二

申請(qǐng)人怎樣遞交該法律文件？

在國(guó)內(nèi)仲裁程序中，遞交仲裁申請(qǐng)書、證據(jù)卷以及其他文件的方式，通常是委派代理人親自前往仲裁機(jī)構(gòu)遞交，也可以是由當(dāng)事人通過(guò)郵寄方式遞交。無(wú)論是采取哪種方式，所有文件都是先遞交給仲裁機(jī)構(gòu)，再由仲裁機(jī)構(gòu)送達(dá)給被申請(qǐng)人。

在國(guó)際商事仲裁程序中，遞交和送達(dá)仲裁通知的方式稍有不同。具體包括：

（1）申請(qǐng)人可以通過(guò)郵寄、傳真、Email、網(wǎng)上立案等多種提供傳輸記錄的送達(dá)方式向仲裁機(jī)構(gòu)遞交仲裁通知，這主要是便于處于境外國(guó)家或地區(qū)的申請(qǐng)人遞交文件；

（2）需要由申請(qǐng)人（而不是仲裁機(jī)構(gòu)）直接向被申請(qǐng)人送達(dá)該仲裁通知，且根據(jù)多數(shù)仲裁規(guī)則的要求，申請(qǐng)人需要同時(shí)向仲裁機(jī)構(gòu)和被申請(qǐng)人送達(dá)仲裁通知。

對(duì)于上述第（2）點(diǎn)，ICC是個(gè)例外。ICC仲裁規(guī)則要求申請(qǐng)人將仲裁通知及隨附文件先遞交給仲裁機(jī)構(gòu)。該等方式跟國(guó)內(nèi)仲裁機(jī)構(gòu)采取的方式類似。

三

仲裁機(jī)構(gòu)收到該法律文件后如何處理？

在國(guó)內(nèi)仲裁程序中，收到申請(qǐng)人遞交的仲裁申請(qǐng)書及其他資料后，仲裁機(jī)構(gòu)會(huì)：

（1）有專人接待并初步審查仲裁申請(qǐng)材料（最主要關(guān)注仲裁條款）；

（2）如果仲裁申請(qǐng)材料通過(guò)初步審查，會(huì)向申請(qǐng)人發(fā)出繳費(fèi)通知；

（3）申請(qǐng)人完成繳費(fèi)后，會(huì)向申請(qǐng)人發(fā)送受理通知、仲裁規(guī)則和仲裁員名冊(cè)，并向被申請(qǐng)人發(fā)送答辯通知、仲裁申請(qǐng)書及其附件、仲裁規(guī)則、仲裁員名冊(cè)。

至此，在國(guó)內(nèi)仲裁機(jī)構(gòu)啟動(dòng)仲裁的程序即告完成。

在國(guó)際商事仲裁程序中，收到申請(qǐng)人遞交的仲裁通知及其他資料后，仲裁機(jī)構(gòu)會(huì)：

（1）和申請(qǐng)人確認(rèn)是否按照仲裁規(guī)則繳納了仲裁案件登記費(fèi)（Registration Fee or Filing Fee）。如果申請(qǐng)人未繳納該筆登記費(fèi)，仲裁程序不會(huì)往前進(jìn)行。

（2）和申請(qǐng)人確認(rèn)仲裁機(jī)構(gòu)收到仲裁通知的具體日期。該日期會(huì)被視為仲裁程序的起始日期。

（3）作為例外，ICC會(huì)需要將仲裁通知及其他資料向被申請(qǐng)人進(jìn)行送達(dá)。

（4）仲裁機(jī)構(gòu)一般會(huì)審查仲裁通知的完整性。對(duì)于仲裁通知的瑕疵，申請(qǐng)人具有補(bǔ)正的機(jī)會(huì)。

至此，在國(guó)際商事仲裁機(jī)構(gòu)啟動(dòng)仲裁的程序即告完成。

四

被申請(qǐng)人收到該法律文件后如何應(yīng)對(duì)？

1.國(guó)內(nèi)仲裁程序--答辯書及反請(qǐng)求書

在國(guó)內(nèi)仲裁程序中，被申請(qǐng)人收到仲裁申請(qǐng)書及其他資料后，被申請(qǐng)人需要：

（1）在限定日期內(nèi)遞交答辯書和反請(qǐng)求申請(qǐng)書（如有）；

（2）與仲裁申請(qǐng)書相對(duì)應(yīng)，被申請(qǐng)人準(zhǔn)備答辯書、反請(qǐng)求申請(qǐng)書也通常要求較為詳細(xì)和具體，并需要附帶較為詳細(xì)的證據(jù)材料；

（3）向仲裁機(jī)構(gòu)遞交身份證明及委托代理文件；

（4）如果被申請(qǐng)人對(duì)仲裁機(jī)構(gòu)的管轄權(quán)、仲裁協(xié)議效力有異議，需要在遞交實(shí)體答辯書以前以書面方式提出。

2.國(guó)際商事仲裁程序--對(duì)仲裁通知的回復(fù)

在國(guó)際商事仲裁程序中，被申請(qǐng)人收到仲裁通知后，各機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則通常要求被申請(qǐng)人在限定日期內(nèi)作出回復(fù)（對(duì)該回復(fù)，HKIAC、AAA、ICC仲裁規(guī)則用的英文名稱為Answer；SIAC、LCIA用的英文名稱為Response）。

被申請(qǐng)人在對(duì)仲裁通知的回復(fù)中，需要對(duì)申請(qǐng)人在仲裁通知中提及到的各項(xiàng)內(nèi)容予以回應(yīng)，作出認(rèn)可或不予認(rèn)可的表示。

根據(jù)各仲裁機(jī)構(gòu)規(guī)則，對(duì)仲裁通知的回復(fù)一般包括：

（1）被申請(qǐng)人及其代理律師的基本信息；

（2）對(duì)仲裁庭管轄權(quán)提出異議（如有）；

（3）對(duì)申請(qǐng)人在仲裁通知中所述仲裁請(qǐng)求、尋求救濟(jì)方式、所依據(jù)的事實(shí)等的意見(jiàn)；

（4）對(duì)申請(qǐng)人在仲裁通知中所述程序事項(xiàng)（包括仲裁地、仲裁語(yǔ)言、仲裁員人數(shù)等）的意見(jiàn)。

如被申請(qǐng)人想提出反請(qǐng)求，一般要求隨對(duì)仲裁通知的答復(fù)一并提出。提出反請(qǐng)求的文件內(nèi)容可參考仲裁通知的內(nèi)容。

如果仲裁通知包含有SOC的內(nèi)容，被申請(qǐng)人可在對(duì)仲裁通知的答復(fù)中包括Statement of Defense (SOD)的內(nèi)容。

跟仲裁通知的遞交和送達(dá)程序?qū)?yīng)，對(duì)仲裁通知的答復(fù)也需采取相同的方式遞交和送達(dá)。

為便于讀者理解對(duì)仲裁通知的答復(fù)的內(nèi)容，我們整理了對(duì)仲裁通知答復(fù)的模板（可添加文末微信號(hào)索要）。有些仲裁機(jī)構(gòu)在其網(wǎng)站上也發(fā)布了該機(jī)構(gòu)推薦的對(duì)仲裁通知的答復(fù)的樣本（如LCIA）。

五

小結(jié)

與國(guó)內(nèi)仲裁程序的啟動(dòng)相比，國(guó)際商事仲裁等于多出了一個(gè)程序階段：仲裁通知及對(duì)仲裁通知的答復(fù)。

從實(shí)務(wù)角度看，該程序階段的主要意義在于：

（1）確定和解決仲裁程序啟動(dòng)階段需要處理的程序問(wèn)題（比如管轄權(quán)、仲裁員數(shù)量、仲裁語(yǔ)言、仲裁地等）；

（2）便于當(dāng)事人及時(shí)啟動(dòng)仲裁程序，因?yàn)樵趪?guó)際商事仲裁中，準(zhǔn)備SOC和SOD都需要花費(fèi)較多時(shí)間和成本；

（3）可能在較少成本投入的前提下促使雙方進(jìn)入調(diào)解，理由同第（2）點(diǎn)所述。

凡對(duì)本系列筆記有任何疑問(wèn)、意見(jiàn)和建議，請(qǐng)隨時(shí)聯(lián)系漢坤跨境商事爭(zhēng)議解決組。具體聯(lián)系方式：

陳湘林律師

xianglin.chen@hankunlaw.com

微信號(hào)：13521469731

漢坤跨境商事爭(zhēng)議解決組由北京、上海、深圳、香港四地辦公室的多位合伙人和律師組成，專注于為重大、疑難及復(fù)雜的跨境商事爭(zhēng)議提供專業(yè)化法律服務(wù)。團(tuán)隊(duì)成員曾經(jīng)服務(wù)于眾多境內(nèi)外各個(gè)領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)的頂尖公司，為他們的跨境商事爭(zhēng)議提供有效的解決方案。他們?cè)啻卧诿绹?guó)、英國(guó)、法國(guó)、新加坡、香港和瑞典等地的主要國(guó)際仲裁機(jī)構(gòu)管理的仲裁程序中代表客戶參與國(guó)際仲裁。在國(guó)內(nèi)主要涉外仲裁機(jī)構(gòu)管理的跨境商事爭(zhēng)議案件上，團(tuán)隊(duì)成員擁有非常豐富的代理經(jīng)驗(yàn)。在為客戶提供爭(zhēng)議解決法律服務(wù)之余，漢坤還致力于國(guó)際仲裁和跨境商事爭(zhēng)議解決理論及實(shí)踐知識(shí)的交流與傳播，以期為中國(guó)跨境商事爭(zhēng)議解決法律服務(wù)水平的提升貢獻(xiàn)力量。

特別聲明

• 本文系漢坤律師事務(wù)所原創(chuàng)，如需轉(zhuǎn)載，請(qǐng)注明來(lái)源。