中文名：合格境外有限合伙人

外文名：Qualified Foreign Limited Partner

開放時間：2011年1月11日

投資方向：國內(nèi)的PE以及VC市場

所謂QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外機構(gòu)投資者在通過資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內(nèi)的PE以及VC市場。

2011年1月11日，上海市金融辦正式發(fā)布《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的實施辦法》，這是我國資本項目開放一小步但十分重要的嘗試，標志著參與試點的境外股權(quán)投資基金(PE)有了一條投資境內(nèi)企業(yè)的“直達通道”。

隨后，QFLP制度先后在上海、北京、天津、青島、貴州、深圳、重慶、平潭等地試點，由接受申請的主管部門根據(jù)具體情況將額度審批給外資投資股權(quán)投資機構(gòu)。

本文為大家簡單梳理一下北京、上海、深圳的QFLP政策要點，供參考。

 北京

文件名：《關(guān)于北京市開展股權(quán)投資基金及其管理企業(yè)做好利用外資工作試點的暫行辦法》

股權(quán)投資基金，是指在本市依法注冊成立，以非公開方式向境內(nèi)和境外投資者募集資金，以對未上市企業(yè)進行權(quán)益性投資為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。

股權(quán)投資基金管理企業(yè)，是指在本市依法注冊成立，發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金，或以受托管理股權(quán)投資基金為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。

試點企業(yè)應當采用公司制或合伙制的組織形式，須委托境內(nèi)符合一定條件的商業(yè)銀行作為資金托管銀行。

試點基金管理企業(yè)可以按相關(guān)外匯管理規(guī)定向托管銀行辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯后的資金全部投入到所發(fā)起的股權(quán)投資基金中，試點基金管理企業(yè)的結(jié)匯金額上限為股權(quán)投資基金實際到賬金額的（包含累計結(jié)匯金額）5%。

其中，股權(quán)投資基金中的境外投資者，應具備下列條件：

（一）具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近兩年未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；

（二）境外投資者或其關(guān)聯(lián)實體具有相關(guān)的投資經(jīng)歷；

（三）試點工作要求的其他條件。

參與試點需滿足的條件：

1、股權(quán)投資基金管理企業(yè)

（一）企業(yè)章程或合伙協(xié)議中約定從事如下業(yè)務(wù)：

1．發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金；

2．受托管理股權(quán)投資基金資產(chǎn)；

3．為所管理的股權(quán)投資基金投資的企業(yè)提供管理服務(wù)；

4．股權(quán)投資咨詢；

5．經(jīng)認定的其他股權(quán)投資相關(guān)業(yè)務(wù)。

（二）基金管理企業(yè)的高級管理人員應在股權(quán)投資領(lǐng)域及股權(quán)投資管理行業(yè)具有良好的業(yè)績。

（三）基金管理企業(yè)運作規(guī)范，具有嚴格合理的投資決策程序和風險控制機制。

（四）按照國家企業(yè)財務(wù)、會計制度規(guī)定，具有健全的內(nèi)部財務(wù)管理制度和會計核算辦法。

（五）承諾發(fā)起設(shè)立或者管理的股權(quán)投資基金重點投資于本市優(yōu)先發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，或以七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點投資方向的股權(quán)投資基金。

2、股權(quán)投資基金

（一）股權(quán)投資基金由境內(nèi)募集人民幣資金和境外募集外幣資金構(gòu)成，外資認繳資金額原則上不得超過基金規(guī)模的50%。單只基金規(guī)模原則上不少于5億元人民幣（或等值外幣），基金管理企業(yè)認繳一定比例的基金份額。

（二）股權(quán)投資基金的章程或合伙協(xié)議約定的投資重點為本市優(yōu)先發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，或以七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點投資方向的股權(quán)投資基金。

（三）試點工作要求的其他條件。

試點企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：

（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；

（二）二級市場股票和企業(yè)債券交易（但所投資企業(yè)上市后，股權(quán)投資基金所持股份不在此列）；

（三）期貨等金融衍生品交易；

（四）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款或擔保；

（七）法律、法規(guī)以及外資股權(quán)投資基金設(shè)立文件禁止從事的其他事項。

上海

文件名：《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的實施辦法》

外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)包含2種：

1、外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)

2、外商投資股權(quán)投資企業(yè)

其中，境外投資者應主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會議認可的其他境外機構(gòu)投資者組成。

境外投資者，應具備下列條件：

（一）在其申請前的上一會計年度，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元；

（二）有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近二年未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；

（三）境外投資者或其關(guān)聯(lián)實體應當具有五年以上相關(guān)投資經(jīng)歷；

（四）聯(lián)席會議要求的其它條件。

獲準試點的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。

不得從事下列業(yè)務(wù)：

（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；

（二）在二級市場進行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列；

（三）從事期貨等金融衍生品交易；

（四）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款或擔保；

（七）法律、法規(guī)以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立文件禁止從事的其他事項。

1、外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)

是指在本市依法由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，和/或受托進行股權(quán)投資管理為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)?？梢圆捎?strong>公司制、合伙制等組織形式。

可從事如下業(yè)務(wù)：

（一）發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)

（二）受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；

（三）股權(quán)投資咨詢；

（四）經(jīng)審批或登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。 

以股權(quán)投資管理為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，在名稱中要加注“股權(quán)投資基金管理”字樣的，應具備下列條件：

（一）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應至少擁有一個投資者，該投資者或其關(guān)聯(lián)實體的經(jīng)營范圍應當與股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)。

本辦法所指的關(guān)聯(lián)實體是指該投資者控制的某一實體，或控制該投資者的某一實體，或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。

（二）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在申請設(shè)立時，應當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

1、有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；

2、有二年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷

3、有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；

4、在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

本辦法所稱高級管理人員，系指擔任副總經(jīng)理及以上職務(wù)或相當職務(wù)的管理人員。

（三）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。注冊資本（或認繳出資）應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位20%以上，余額在二年內(nèi)全部到位。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

2、外商投資股權(quán)投資企業(yè)

是指在本市依法由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以對非上市企業(yè)進行股權(quán)投資為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)?？梢圆捎?strong>合伙制等組織形式。應當委托境內(nèi)符合條件的銀行作為資金托管人。

可從事如下業(yè)務(wù)：

（一）在國家允許的范圍內(nèi)，以全部自有資金進行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；

（二）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

（三）經(jīng)登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

以股權(quán)投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，名稱中要加注“股權(quán)投資基金”字樣的應具備：

認繳出資應不低于1500萬美元，出資方式限于貨幣形式；合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于100萬美元。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

深圳

文件名：《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》

1、外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)

是指經(jīng)外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作領(lǐng)導小組認定，在本市依法由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。

注冊資本（或認繳出資）不低于200萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。注冊資本（或認繳出資）應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位20%以上，其余部分應自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)到位。

可從事如下業(yè)務(wù)：

（一）發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)；

（二）受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；

（三）股權(quán)投資咨詢；

（四）經(jīng)審批或登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以由外商獨資或中外合資形式發(fā)起設(shè)立。

境外股東或合伙人應當滿足以下條件之一：

（一）在申請前的上一會計年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于1 億美元等值貨幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2 億美元等值貨幣；

（二）持有香港證監(jiān)會（或其他境外金融監(jiān)管部門）頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照。

境內(nèi)股東或合伙人應當滿足以下條件之一：

（一）商業(yè)銀行、證券、保險、信托、金融租賃、公募基金管理等經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準的持牌金融機構(gòu)或由其控股50%以上的一級子公司；

（二）市委市政府重點支持、引進的大型企業(yè)，且在申請前的上一會計年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于5 億元人民幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10 億元人民幣；近三年連續(xù)贏利，凈利潤累計總額不低于6000 萬元人民幣，且累計繳納稅收總額不低于1800 萬元人民幣。

2、外商投資股權(quán)投資企業(yè)

是指經(jīng)領(lǐng)導小組認定，在本市依法由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。

認繳出資應不低于1500萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣；合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)的合伙人應當以自己名義出資。

可從事如下業(yè)務(wù)：

（一）在國家允許的范圍內(nèi)，以全部自有資金進行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式（涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施范圍內(nèi)的投資須經(jīng)審批）；

（二）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

（三）經(jīng)審批或登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境內(nèi)外投資人作為有限合伙人，應當具備以下條件：

（一）具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構(gòu)或個人；

（二）機構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；境外機構(gòu)投資者自有凈資產(chǎn)不低于500 萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100 萬美元等值貨幣；境內(nèi)機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000 萬元人民幣，單筆投資金額不低于100 萬元人民幣；

（三）個人投資者需簽署股權(quán)投資企業(yè)（基金）風險揭示書；境內(nèi)外個人投資者金融資產(chǎn)不低于300 萬元人民幣或近三年年均收入不低于50 萬元人民幣，單筆投資金額不低于100 萬元人民幣。

3、其他要求

試點企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式，必須注冊在深圳，在名稱中須加注“股權(quán)投資管理”或“股權(quán)投資”字樣。

外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)及境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金。外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)不能直接投資于項目。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)應當以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》為導向，直接投資于實業(yè)；禁止以基金中的基金(FOF)模式設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。

應當委托經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準、分行級以上的具備資金托管能力和資質(zhì)的商業(yè)銀行機構(gòu)作為主辦資金托管銀行。

境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)的，應當具備以下條件：

（一）在中國境內(nèi)依法注冊成立的境內(nèi)企業(yè)；

（二）在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記6 個月以上的境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司；

（三）上一完整會計年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于5 億元人民幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10 億元人民幣；

（四）具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；

（五）管理公司注冊地在深圳。