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10月23日，小天鵝A發(fā)布公告稱，美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝。目前，美的集團(tuán)直接和間接持股小天鵝53%的股份，為其控股股東。二者保持一定獨立性，對外，小天鵝公司也是美的集團(tuán)旗下的洗衣機事業(yè)部。 根據(jù)美的集團(tuán)與小天鵝A披露的預(yù)案顯示，美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。 美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在此次換股吸收合并后予以注銷。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。 美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請在深交所主板上市流通。 合并實施完畢后，美的集團(tuán)的控股股東仍為美的控股，最終實際控制人仍為何享健。因此，本次合并不會導(dǎo)致美的集團(tuán)實際控制人發(fā)生變化。  公告顯示，美的集團(tuán)的換股價格為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格為50.91元/股，小天鵝B股的換股價格為48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。美的集團(tuán)與小天鵝A的換股比例為1:1.211，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團(tuán)股票；美的集團(tuán)與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團(tuán)股票。 而截至小天鵝董事會決議公告日，小天鵝A股的股本約為4.41億股，B股股本約為1.91億股，除美的集團(tuán)直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股約為2.03億股，小天鵝B股約為9683萬股。參照上述換股比例計算，美的集團(tuán)為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計約為3.42億股。 因籌劃上述換股吸收合并事項，美的集團(tuán)與小天鵝A均于今年9月10日起開始停牌，目前尚未復(fù)牌。 據(jù)了解，美的集團(tuán)是一家消費電器、暖通空調(diào)、機器人與自動化系統(tǒng)、智能供應(yīng)鏈（物流）的科技集團(tuán)，提供多元化的產(chǎn)品種類與服務(wù)；而小天鵝主要從事家用洗衣機和干衣機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有滾筒洗衣機、全自動洗衣機、雙缸洗衣機和干衣機，小天鵝是中國最早經(jīng)營洗衣機業(yè)務(wù)的公司。 對于上述項目實施的目的，美的集團(tuán)表示，有利于整合公司內(nèi)部資源，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)；避免潛在同業(yè)競爭，消除關(guān)聯(lián)交易。美的集團(tuán)進(jìn)一步指出，雖然本次交易實施前公司與小天鵝主營業(yè)務(wù)不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭，但不排除公司與小天鵝未來業(yè)務(wù)在發(fā)展過程中發(fā)生交叉、重疊的可能，公司換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業(yè)競爭問題，同時小天鵝與公司的關(guān)聯(lián)交易也將隨之全面消除。另一方面，小天鵝的良好業(yè)績與現(xiàn)金流，也可能是美的集團(tuán)推進(jìn)本次重組的原因之一。 財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，美的集團(tuán)與小天鵝A近年來業(yè)績均處于穩(wěn)步增長態(tài)勢。其中，在今年上半年美的集團(tuán)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為129億元，同比上漲19.66%；小天鵝A在今年上半年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為9億元，同比上漲23.31%。 行業(yè)競爭促成此次重組 曾幾何時，“全心全意小天鵝”是一代人對于洗衣機的兒時記憶。如今，小天鵝將從股市“飛走”，其背后還在于行業(yè)競爭的殘酷。因為，即便成為美的集團(tuán)洗衣機業(yè)務(wù)核心平臺，小天鵝離行業(yè)第一仍然有相當(dāng)遠(yuǎn)的距離。 中怡康發(fā)布洗衣機行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)顯示，洗衣機行業(yè)第一海爾的份額為33.2%，小天鵝的份額為18.3%。中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的洗衣機網(wǎng)絡(luò)零售數(shù)據(jù)同樣顯示了小天鵝的市場份額，2018年8月份洗衣機網(wǎng)絡(luò)零售前10品牌分別是：海爾、小天鵝、西門子、美的、松下、三洋、TCL、博世、三星、卡薩帝。 2018年8月份洗衣機網(wǎng)絡(luò)零售前10品牌  數(shù)據(jù)來源：中商產(chǎn)業(yè)研究院 |
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