一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，簡稱一人公司。一人公司因為只有一個自然人股東或者一個法人股東，具有特殊性，往往優(yōu)缺點分明。對于股東而言，雖然一人公司具有內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)簡單、決策效率高等優(yōu)點，但也有較高的風(fēng)險。本文將通過一則案例為大家介紹一下一人公司的優(yōu)缺點和風(fēng)險防范。

案例簡介

錦萊公司是一人有限責(zé)任公司，劉某是錦萊公司的唯一股東，注冊資本為10萬元。2010年2月，錦萊公司與永隆公司簽訂一份《租賃合同》，約定永隆公司將名下一套房屋出租給錦萊公司使用，租賃期自2010年3月1日起至2018年2月28日止。而后因為錦萊公司未按合同約定支付到期租金，永隆公司向法院起訴，要求錦萊公司支付租金和違約金，并且讓劉某承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院裁判

法院經(jīng)審理后認為，涉案《租賃合同》系當(dāng)事人真實意思表示，內(nèi)容合法有效，永隆公司、錦萊公司均應(yīng)恪守約定、按約履行。永隆公司要求錦萊公司支付租金和違約金，法院予以支持。根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。雖錦萊公司、劉某否認兩者財產(chǎn)混同，并提供了銀行詢證函、2012年及2013年審計報告，但依現(xiàn)有事實及證據(jù)，劉某顯然未能完成該證明范圍內(nèi)公司財產(chǎn)獨立性舉證。即使就其單方審計報告之遞交年度亦為不完整，不能認為完成了法定舉證責(zé)任，劉某作為一人公司股東承擔(dān)本案債務(wù)連帶責(zé)任于法有據(jù)，應(yīng)予支持。

律師評析

上述案例主要涉及一人公司中股東責(zé)任認定的問題。一人公司因為只有一個自然人股東或者一個法人股東，極易造成公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的現(xiàn)象，導(dǎo)致公司獨立人格被弱化。

為防止一人公司的股東利用公司有限責(zé)任規(guī)避合同義務(wù)、濫用公司法人的獨立地位，公司法第六十三條規(guī)定了：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/strong>根據(jù)上述規(guī)定，對于一人公司，只要債權(quán)人提出公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同，股東就需要提交公司賬冊、記賬憑證、原始憑證等證據(jù)證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立，否則就需要對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即采取了舉證責(zé)任倒置的方式，意在嚴格規(guī)范一人公司的財務(wù)制度。當(dāng)然，如果能夠證明股東財產(chǎn)與一人公司財產(chǎn)不存在混同的，股東仍以其投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

律師提示

一、一人公司的優(yōu)點

1.一人公司符合自由市場經(jīng)濟的原則，體現(xiàn)了對投資者自由選擇投資方式的尊重。

2.一人公司可使唯一投資者最大限度利用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)經(jīng)濟效率最大化。

3.一人公司可以避免多數(shù)股東情況下的相互計較與算計，避免效率低下的議事程序與繁瑣的決策過程，提高公司的決策效率。

4.對某些行業(yè)和某些類型的企業(yè)，資金的優(yōu)勢與企業(yè)的規(guī)模并不重要，而人的因素至為關(guān)鍵，小規(guī)模經(jīng)營更顯優(yōu)勢，一人公司與此正相吻合。

5.一人公司在商業(yè)秘密的保護方面的巨大優(yōu)勢。今天的科學(xué)技術(shù)迅速發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)品的科技含量不斷增加，對于企業(yè)來說，越來越有必要大力保護商業(yè)秘密。一人公司制度，使商業(yè)秘密很少被接觸到，股東可以有效地采取措施，以保護這些發(fā)明、專有技術(shù)甚至是重大的經(jīng)營戰(zhàn)略，這對企業(yè)的發(fā)展有很大的好處。

6.一人公司可以讓更多的企業(yè)進行有效的存續(xù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東之間的股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)力是受到保護的，當(dāng)該公司的所有股份最終轉(zhuǎn)移到同一個股東的手中，如果不承認一人公司的地位，該公司將是因為股東人數(shù)達不到法律規(guī)定，被迫解散，那么公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)將無法存續(xù)，被迫倒閉的公司的工人將面臨失業(yè)，不利于經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。

二、一人公司的弊端

1.公司人格和股東人格的混同。由于一人公司只有一個股東，相互監(jiān)督和制約的傳統(tǒng)公司法的規(guī)制方式，無法在一人公司內(nèi)實現(xiàn)，這使得唯一的股東可以為了個人的利益，而造成個人獲利公司背黑鍋的局面。在一定程度上和條件下，與一家一人公司交易的相對風(fēng)險大大增加，不利于維護市場經(jīng)濟的正常秩序。

2.不利于保護債權(quán)人的權(quán)利 。作為一個有限公司，其對外承擔(dān)的責(zé)任是有限的，而在企業(yè)內(nèi)部，由于缺乏內(nèi)部的監(jiān)督，不能確保股東可以完全守法地經(jīng)營和運作，這將很容易產(chǎn)生大量的因為“股東有限責(zé)任”而無法清償?shù)膫鶆?wù)，使誠信守法的債權(quán)人遭受損失。

3.一人公司的股東的唯一性，傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)很難發(fā)揮作用。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)，重點是在調(diào)整所有權(quán)和股本，股東和董事之間的關(guān)系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實作用。容易造成由于經(jīng)營缺乏理性，使得公司夭折。

三、一人公司的風(fēng)險防范

一人公司的優(yōu)缺點非常明顯，對于一人公司股東如何避免對公司承擔(dān)連帶責(zé)任，揚遠律師建議在公司成立后要做好以下幾點：

1.一人公司應(yīng)建立完備的財務(wù)會計制度。《公司法》第六十二條：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”一人公司應(yīng)該嚴格按照該項要求，在公司內(nèi)部建立完備的財務(wù)會計制度，編制年度財務(wù)會計報表，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

2.建立一人公司股東的個人財產(chǎn)公示制度。為了防止一人公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)等多方面的混同，公司資本與一人股東財產(chǎn)邊界不清，將公司資產(chǎn)挪作他用，唯一股東侵蝕公司財產(chǎn)等現(xiàn)象發(fā)生，有必要建立個人財產(chǎn)的公示制度，使唯一股東定期向公司登記機關(guān)或社會公眾公示其個人財產(chǎn)狀況，以促進股東個人財產(chǎn)與一人公司財產(chǎn)截然分開，保護債權(quán)人和社會公眾的利益。

通過以上防范措施，使得一人公司股東在享受有限責(zé)任優(yōu)勢的同時，也使一人公司債權(quán)人的債權(quán)得到最大實現(xiàn)。