一、成立盡調(diào)工作小組

對于參與調(diào)查的人員，一方面，工作小組的人員應(yīng)具備相關(guān)的專業(yè)技能，包括法律、財務(wù)、人力資源管理等；另一方面，管理機構(gòu)的高管應(yīng)適當參與到盡職調(diào)查中，以便及時了解調(diào)查信息，做好戰(zhàn)略等分析工作。

二、擬定調(diào)查計劃并進場盡調(diào)

三、整理/匯總資料并撰寫盡調(diào)報告

對獲取的相關(guān)資料進行匯總整理，發(fā)現(xiàn)問題，揭示風險。根據(jù)對所獲取資料的評估分析，撰寫盡職調(diào)查報告，報告應(yīng)盡可能準確、全面和詳實。

四、內(nèi)部復核

一般都會對盡調(diào)材料做”二次驗證“，二次驗證的方法有很多，舉個例子：宜興財富母基金團隊曾經(jīng)對一支已經(jīng)成立了一段時間的基金進行盡調(diào)。這支基金看上去一切都很好，因為當時基金的一個LP無法兌現(xiàn)承諾的投資金額，因此空出一些額度來，給了母基金平價進去的機會。并且該基金的帳面業(yè)績顯得相當不錯，只看數(shù)據(jù)來說，這是一個很好的二手份額機會。但后來和這些項目的其他投資者溝通，發(fā)現(xiàn)大家對這些項目并沒有那么看好，帳面收益有水分存在。所以經(jīng)過綜合考量，我們放棄了這個項目。

五、三方訪談

除了訪談管理團隊之外，還要去訪談他們過去投資過的企業(yè)、行業(yè)里的合作伙伴等等，有時候還會訪談這家基金過往的LP。

這些第三方的口碑非常重要，能夠看出這個投資人和企業(yè)的關(guān)系是怎樣的：企業(yè)家是是如何對待這個投資人的？是當朋友般親密無間，還是僅當作一個投資股東客客氣氣的對待？一起開董事會的時候，這個企業(yè)其他的投資者對這個投資機構(gòu)如何評價？過往的LP為什么會繼續(xù)支持，或者又為什么不再支持？這些都是需要挖掘的重要信息來源。

更為重要的是，母基金有實力擁有豐富的獨立第三方信源，不是僅靠對方提供的名單去挖掘這些信息。

六、多維評價及投資方案建議

在母基金投資決策委員會認可盡調(diào)結(jié)果后，最終會從多方面去評價基金管理人，是否屬于“德才兼?zhèn)洹钡墓芾砣耍黄渌芾淼幕鹗欠裨谕顿Y四分法的top序列當中；基金是否符合母基金的配置策略等，綜合做出投資判斷。

我們先參看一下ILPA《原則2.0》（ILPA的全稱是“InstitutionalLimited Partners Association”，機構(gòu)有限合伙協(xié)會，是一個非盈利機構(gòu)，比較像一種“商會”，主要為全球私募股權(quán)產(chǎn)業(yè)的有限合伙人投資者提供服務(wù)。

Jason Kelly在他的《私募帝國》一書中介紹了這個ILPA設(shè)立和發(fā)展的背景。）

ILPA私募股權(quán)投資原則

利益一致原則

ü  業(yè)績提成/分配方式

ü  管理費和支出

ü  基金存續(xù)期

ü  普通合伙人的費用收入對抵

ü  普通合伙人的承諾

ü  多個產(chǎn)品的基金管理公司的標準

基金治理原則

ü  投資團隊

ü  投資策略

ü  信義義務(wù)

ü  基金變更

ü  有限合伙人咨詢委員會（LPAC）的職責

透明度原則

ü  管理費及其他費用

ü  出資請求書和分配通知書

ü  有關(guān)普通合伙人的事項的披露

ü  風險管理

ü  財務(wù)信息

ü  關(guān)于有限合伙人的信息

附件A：有限合伙人咨詢委員會

ü  LPAC的設(shè)立

ü  關(guān)于最佳LPAC會議模式的建議

附件B：關(guān)于業(yè)績回撥的最佳模式

ü  爭取避免發(fā)生回撥

ü  普通合伙人的回撥擔保

ü  稅收負擔的公平處理

ü  完善回撥計算公式

附件C：財務(wù)報告

可以看到，《原則》幾乎完整地約定了一個股權(quán)投資基金的投、融、管、退全流程。更重要的是，它不僅是“全流程覆蓋”，在流程、具體條款、議事規(guī)則等方面，有很詳細且有指導意義的約定。

例如，關(guān)于業(yè)績回撥（又稱“勾回條款”，指在基金未結(jié)束前產(chǎn)生了管理費等報酬時，應(yīng)考慮如果出現(xiàn)凈值低于1以后，管理人過往收取的業(yè)績報酬是否應(yīng)當退還的問題）的最佳模式上，《原則》詳細提到了“資產(chǎn)凈值范圍測試”“臨時回撥”“開立提存賬戶”“回撥擔?！钡燃毠?jié)問題。

母基金研究中心盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

1. 基本狀況

查看子基金管理機構(gòu)的基本運營情況，一是為了核實其設(shè)立、經(jīng)營過程中的合法性，另外是為了了解其發(fā)展的過程、經(jīng)營范圍、收入來源等。子基金的設(shè)立合法是指在設(shè)立時包括取得了相關(guān)的批準、資質(zhì)、許可等，符合我國法律法規(guī)的設(shè)立條件；在設(shè)立的程序上符合相關(guān)規(guī)定，工商注冊登記合法真實。

子基金的經(jīng)營過程合法包括存續(xù)期合法和投資運營合法。存續(xù)期合法即不存在經(jīng)營期限屆滿、營業(yè)執(zhí)照被吊銷的情況和隱患；子基金的投資運營符合法規(guī)和政策要求，財務(wù)等相關(guān)文件真實合法。以公司章程為例，在查看章程內(nèi)容合法的同時，還應(yīng)關(guān)注章程的具體條款，例如是否含有特別授權(quán)的條款，是否含有特別程序條款，是否含有會影響母基金參股投資的其他特別規(guī)定。子基金運營流程的規(guī)范性是保證基金在人力、財力、物力方面能得到效用最大優(yōu)化的前提條件，擁有規(guī)范的運營流程，優(yōu)秀的管理團隊才能在其投資策略下實現(xiàn)高效地決策和風控。

表1是供參考的子基金基本狀況盡職調(diào)查清單

2. 歷史業(yè)績

股權(quán)投資基金的歷史業(yè)績包括已完成的項目和正在進行的項目情況，可從投資收益率、投資行業(yè)集中度、投資回報時間等方面進行考察。若股權(quán)投資基金的創(chuàng)立時間較短，則可以考察其創(chuàng)始人的經(jīng)驗和歷史業(yè)績。但在考察其創(chuàng)始人或合伙人時應(yīng)關(guān)注其是確實參與基金的管理工作還是僅僅是掛名而不參與管理工作。對于不參與到實際管理工作中的知名創(chuàng)投人，雖然有豐富的經(jīng)驗和人脈，但并不能真正為股權(quán)投資子基金利用，帶來實質(zhì)價值。

子基金的歷史業(yè)績一方面可作為擬投資項目收益率的參考；另一方面，歷史業(yè)績是子基金管理人積累資源的重要渠道，過往的投資經(jīng)歷讓子基金接觸到不同行業(yè)的專家、投資企業(yè)（人）以及中介機構(gòu)等，并逐漸形成其優(yōu)勢行業(yè)，具有規(guī)模效應(yīng)，有助于資源整合，為擬投資的項目可行性提供一定的保障，提高投資成功率，增強子基金投資的綜合實力。此外，過往的投資經(jīng)驗反映在歷史業(yè)績中，尤其是項目退出所涉及的IPO、并購等各種方式，豐富的項目退出經(jīng)驗為擬投資項目的退出拓寬了道路。

盡職調(diào)查過程中考察股權(quán)投資子基金的歷史業(yè)績不僅需要考察其絕對和相對收益情況、投資業(yè)績的波動性和投資損失率等業(yè)績指標，還需比較實際投資回報與基金經(jīng)理預(yù)測的投資回報之間的差異，并關(guān)注現(xiàn)金流量等重要的財務(wù)指標分析，同時分析評估股權(quán)投資子基金所采用的估值方法是否合理。更為重要的是考察股權(quán)投資子基金在成功項目中所發(fā)揮的關(guān)鍵性作用，以及股權(quán)投資子基金所表現(xiàn)出的實力是否具有可持續(xù)性和可復制性。比如在投資后的管理階段，該子基金是否為被投資企業(yè)提供過增值服務(wù)，這些服務(wù)為該企業(yè)帶來的具體價值和意義。

表2列舉了供參考的子基金歷史業(yè)績盡職調(diào)查提綱

3.  管理團隊

對管理團隊的調(diào)查主要包括三個方面：調(diào)查其基本信息、查看團隊高管的簡歷、考察團隊的投資能力。

基本信息包括管理團隊高管人員、專業(yè)人員的名單、身份證明、征信記錄以及是否曾受過行政主管單位或司法機關(guān)重大處罰的證明等材料。

管理團隊的歷史業(yè)績是對管理團隊投資能力對好的證明，因此在考察團隊投資能力時重點考察成員以往的投資、品牌建設(shè)情況、業(yè)內(nèi)認可度以及相關(guān)的獎勵。管理團隊中成員個人過往的投資則包括募資成功率和效率、已投資項目發(fā)展情況、退出項目情況（尤其是成功案例的情況和IPO成功率）和投資利潤率及項目平均投資時間。而對管理團隊投資能力的考察不僅涉及每一個團隊成員的能力還涉及團隊的協(xié)作能力，因此管理團隊的穩(wěn)定性以及其分工是否明確也將對基金運行產(chǎn)生重要影響。管理團隊的穩(wěn)定性即人員的流動情況，頻繁的人員變動尤其是高管的變動，不利于整個團隊的管理和持續(xù)。管理團隊的分工明確則可以推進資金募集程序、把控投資質(zhì)量以及確保投資后的管理工作順利開展。

表3為調(diào)查子基金管理團隊能力提供了參考的調(diào)查清單

4.  決策及風險控制

從投資的流程上看可以從投資前、投資過程中和投資后的三個階段來設(shè)立高效的投資決策流程以及風險控制機制。

盡職調(diào)查時還需注意子基金決策機制和投票權(quán)的制衡性和回避機制，缺乏這兩項時則會導致子基金投資決策出現(xiàn)“一言堂”或利益沖突的情況。

在投資的不同階段中，是否有充分、全面、客觀、專業(yè)的投資前調(diào)查，是否有優(yōu)秀的管理團隊對投資項目進行管理、最終項目的進展，是否存在盲目擴張、進行不正當關(guān)聯(lián)交易或做出其他不明智決策等，都是風險控制機制應(yīng)當涉及的內(nèi)容。

表4是子基金決策及風險控制調(diào)查的參考清單

5.  投資策略

投資策略可以分為以下幾個方面：

一是投資策略的機構(gòu)特性，即了解子基金整體的投資策略特點，包括投資策略的完整性、系統(tǒng)性以及投資的重點領(lǐng)域和區(qū)域，并將其與相似的機構(gòu)進行橫向?qū)Ρ取?/p>

二是投資策略的一致性和連續(xù)性，即了解子基金在同一個項目的不同階段和不同項目上是否保持一致，包括投資的行業(yè)、投資金額大小等的變動情況，并通過了解其投資目標與實際的投資結(jié)果來判斷該機構(gòu)的投資策略是否得到執(zhí)行，考察其執(zhí)行能力。

三是對市場的敏感度，包括其對當前的經(jīng)濟的發(fā)展、行業(yè)的前景以及對特定投資項目的看法和評價。同時也需考察其對于市場出現(xiàn)變動時的應(yīng)對能力，是否有擬應(yīng)對各種突發(fā)狀況的應(yīng)急預(yù)案。雖然目前而言我國的基金市場蓬勃發(fā)展，收益普遍偏高，但是當宏觀經(jīng)濟狀況發(fā)生改變的時候很可能對機構(gòu)的發(fā)展帶來較大的沖擊，因此有合理充分的應(yīng)急預(yù)案可以使得基金更加長期持久地獲益。

因此，在對子基金投資策略進行盡調(diào)時，需要分別對子基金的投資特點以及投資后管理進行考察。

表5列舉了子基金投資策略盡職調(diào)查清單的內(nèi)容

6.  儲備項目及合作伙伴資源

子基金已經(jīng)具有意向或者潛在的儲備項目和包括地方政府、行業(yè)協(xié)會以及其他合作股權(quán)投資機構(gòu)在內(nèi)的其他資源，都是對股權(quán)投資機構(gòu)未來發(fā)展?jié)摿Φ闹匾饬俊?/p>

同時，對于具有產(chǎn)業(yè)引導目標的政府引導基金來講，除了與子基金在投資協(xié)議中對投資產(chǎn)業(yè)引導和投資地域限制做出規(guī)定，通過對子基金本身項目儲備的豐富程度進行考察也是對子基金引導效果的提前判斷。

除此之外，政府引導基金在盡調(diào)過程中通過對包括政府、孵化器等資源的調(diào)研，也可以衡量子基金在實現(xiàn)引導資本投資本地項目或引入項目至本地的能力和潛力。

表6 子基金儲備項目及合作伙伴資源盡調(diào)清單