答：部分企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規(guī)范情形，主要包括：為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉貸”行為）；為獲得銀行融資，向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據，進行票據貼現

后獲得銀行融資；與關聯方或第三方直接進行資金拆借；因外銷業(yè)務結算需要，通過關聯方或第三方代收貨款（內銷業(yè)務應自主獨立結算）；利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶為他人收付款項；等等。

（一）發(fā)行人整改要求

發(fā)行人應當嚴格按照現行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及的財務內控不規(guī)范情形進行整改或糾正。在提交申報材料前，保薦機構在上市輔導期間，應會同申報會計師、發(fā)行人律師，幫助發(fā)行人強化內部控制制度建設并執(zhí)行有效性檢查。具體要求可從以下方面把握：

1.首發(fā)企業(yè)申請上市成為上市公司，需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度，保護中小投資者合法權益。發(fā)行人在報告期內作為非上市公司，在財務內控方面存在上述不規(guī)范情形的，應通過中介機構上市輔導完成整改或糾正（如收回資金、結束不當行為等措施）和相關內控制度建設，達到與上市公司要

求一致的財務內控水平。

2.對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規(guī)范情形，中介機構應根據有關情形發(fā)生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)。

3.發(fā)行人已按照程序完成相關問題整改或糾正的，中介機構應結合此前不規(guī)范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發(fā)行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續(xù)有效，出具明確的核查意見。

4.首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現上述內控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。

5.發(fā)行人的銷售結算應自主獨立，內銷業(yè)務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款，外銷業(yè)務如確有必要通過關聯方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據的，最近一年（期）收款金額原則上不應超過當年營業(yè)收入的30%。

（二）中介機構核查要求

中介機構對發(fā)行人財務內控不規(guī)范情形及整改糾正、運行情況的核查，一般需注意以下方面：

1.關注發(fā)行人前述行為信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。

2.關注前述行為的合法合規(guī)性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規(guī)規(guī)章制度（如《票據法》《貸款通則》《外匯管理條例》《支付結算辦法》等）的事實情況進行說明認定，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發(fā)行條件的要求。

3.關注發(fā)行人對前述行為財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績。

4.不規(guī)范行為的整改措施，發(fā)行人是否已通過收回資金、糾正不當行為方式、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行，且申報后未發(fā)生新的不合規(guī)資金往來等行為。

5.前述行為不存在后續(xù)影響，已排除或不存在重大風險隱患。

中介機構應根據上述核查要求明確發(fā)表結論性意見，確保發(fā)行人的財務內控在提交申報材料審計截止后能夠持續(xù)符合規(guī)范性要求，不存在影響發(fā)行條件的情形。審計截止日為最近一期經審計的財務報告資產負債表日。

本公眾號介紹：

愿   景： 審計使我快樂

宗   旨： 思想上跟著黨走，標準上與時俱進

職   責： 學習財政部、證監(jiān)會、交易所以及中注協(xié)的監(jiān)管要求；與大家分享經驗，共同討論。

發(fā)送時間：年審期間1到6月，可能更新慢或不及時。

技術支持：中國注冊會計師，長期從事IPO、新三板、發(fā)債的審計、并購重組、 盡職調查的鑒證工作。