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本報訊 為進(jìn)一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，便于各中介機構(gòu)履職盡責(zé)，近日，證監(jiān)會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定，在研究總結(jié)發(fā)行監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分征求市場各方意見，不斷完善審核標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》。 據(jù)了解，證監(jiān)會此次公布的問題解答共50條，定位于相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則、準(zhǔn)則在首發(fā)審核業(yè)務(wù)中的具體理解、適用和專業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務(wù)會計問題，各首發(fā)申請人和相關(guān)中介機構(gòu)可對照適用。在問題解答中，多處涉及財會領(lǐng)域。 如，發(fā)行人申報前后新增股東的，應(yīng)如何進(jìn)行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？解答將其劃分為申報前新增股東和申報后新增股東兩種情況進(jìn)行具體說明。 發(fā)行人申報前或在審核期間，如果出現(xiàn)股東股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟仲裁等不確定性事項的，應(yīng)如何進(jìn)行核查和信息披露？解答明確，發(fā)行條件要求發(fā)行人的控制權(quán)應(yīng)當(dāng)保持穩(wěn)定。對于控股股東、實際控制人持有的發(fā)行人股權(quán)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)或訴訟仲裁的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照招股說明書準(zhǔn)則要求予以充分披露；保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)充分核查發(fā)生上述情形的原因，相關(guān)股權(quán)比例，質(zhì)權(quán)人、申請人或其他利益相關(guān)方的基本情況，約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形，控股股東、實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定的情形等。對于被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)達(dá)到一定比例或被質(zhì)押的股權(quán)達(dá)到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性的，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)充分論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見。對于發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照招股說明書準(zhǔn)則的要求予以充分披露，并向投資者揭示風(fēng)險。 首發(fā)企業(yè)報告期內(nèi)普遍存在一定比例的關(guān)聯(lián)交易，請問作為擬上市企業(yè)，應(yīng)從哪些方面說明關(guān)聯(lián)交易情況，如何完善關(guān)聯(lián)交易的信息披露？中介機構(gòu)核查應(yīng)注意哪些方面？解答明確，中介機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中，應(yīng)當(dāng)尊重企業(yè)合法合理、正常公允且確實有必要的經(jīng)營行為，如存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及關(guān)聯(lián)方認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易履行的程序等事項，基于謹(jǐn)慎原則進(jìn)行核查，同時請發(fā)行人予以充分信息披露。 基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、員工、主要業(yè)務(wù)伙伴持股。首發(fā)企業(yè)股份支付成因復(fù)雜，公允價值難以計量，與上市公司實施股權(quán)激勵相比存在較大不同。對此，首發(fā)企業(yè)及中介機構(gòu)需重點關(guān)注哪些方面？解答明確，發(fā)行人報告期內(nèi)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予股份的交易，在編制申報會計報表時，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。 （綜合） |
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